“一帶一路”重點投資東道國：阿聯酋市場準入規則分析

阿聯酋經濟開放程度高，商業收益豐厚。阿聯酋在發現石油后的60年里，將油氣行業占GDP份額降低至30%，成功實現了經濟多元化。阿聯酋社會治安良好，商業環境寬松，經濟開放度高，是海灣和中東地區最具投資吸引力的國家之一。其投資吸引力表現為一是低稅率，一般貨品僅收5%的關稅；二是港口物流便利，配套設施完善；三是一站式服務，網絡化管理，服務快捷高效。尤其是國際金融危機和地區動蕩爆發以來，阿聯酋已經成為地區資金流、物流的避風港，其地區性貿易、金融、物流樞紐的地位進一步加強。據聯合國貿發會議數據顯示，截至2016年末，阿聯酋吸引外資存量1180億美元。

世界經濟論壇《2016-2017年全球競爭力報告》顯示，阿聯酋在全球最具競爭力的138個國家和地區中，排第16位。世界銀行《2017全球營商環境報告》顯示，阿聯酋在全球190個經濟體中排名26位。阿聯酋也是中國在西亞北非地區的重要經貿伙伴。阿聯酋是中國在西亞北非地區第一大出口市場和轉口中心，第二大貿易伙伴。多年以來，中國與阿聯酋發揮各自比較優勢，不斷拓展和深化互利合作，擴大雙邊貿易，鼓勵相互投資，推動金融合作，開拓承包市場，雙邊經貿關系持續穩定發展，成果豐碩，富有成效。中國企業在阿聯酋的業務正在從商品、工程承包向金融、物流、新能源、旅游等領域不斷拓展，合作方式已經由單純的貿易和承包向投資、合資等轉變。[1][2]

在2018年世界銀行最新公布的《2019年全球營商環境報告》中，阿聯酋在全球排名第11位，其內部酋長國分別排名62至104位。2017年，阿聯酋GDP達3786.56億美元，在全球191個國家中排名第31位，人均GDP37346美元，在全球排名第26位。據阿聯酋公開數據顯示，截至2016年，阿聯酋經濟結構以服務業和農業為主，分別占國內生產總值約為59%和40%。據聯邦競爭力和統計中心初步核算，非石油領域GDP現價計算為2908億美元，占GDP總額的83.3%；油氣GDP現價計算為582億美元，占GDP總額為16.7%。在非石油領域中，批發零售占比12.8%，建筑業占比10.3%，金融業占比10.1%，制造業占比9.5%。[3]

CIA初步數據顯示，2016年，阿聯酋財政收人981.5億美元，支出1126億美元，赤字144億美元。據阿聯酋財政部數據，2016年聯邦預算131億美元，主要用于政府事務、社會發展、社會福利、基礎設施等。阿聯酋聯邦預算僅占預算總額的10%，阿布扎比和迪拜預算占比超過80%。[4]

市場準入相關法律法規

阿聯酋是松散聯邦制國家，除國防、外交相對統一外，經濟、貿易、投資等方面各酋長國自成一體，聯邦政府的一些法律在一些酋長國未得到嚴格執行。阿聯酋實施自由經濟政策，對外貿易進出口自由。除軍事裝備和武器由政府統一進口外，對一般消費品和機械設備等沒有限制。政府大型項目采購由政府統一招標進口。阿聯酋現行有關貿易的法律主要有公司法、商業代理法、商標法、保險法、審計法及商業交易法等。近幾年來，為適應新的經濟形勢需要，阿聯酋經濟部牽頭修訂包括公司法、投資法、破產法、知識產權法等在內的10部法律，其中新的聯邦《商業公司法》和《破產法》已分別于2015年和2016年頒布。[5] 2018年阿聯酋頒布了《外商直接投資法》。

《外商直接投資法》于2018年10月30日公布并生效。在《外商直接投資法》出臺以前，阿聯酋境內只有經濟自由區享有特殊的對外國投資者的優惠政策，包括允許100%外資控股，[6] 而《外商直接投資法》則放開了外商在阿聯酋境內非經濟自由區的地方獨資持有商業實體的許可。該法成立了一個外國直接投資委員會該法成立了一個外國直接投資委員會，由阿聯酋經濟部負責，負責發布、修正《外國直接投資者核準活動清單》和批準許可申請和決定外國直接投資項目的收入。該法第7條列出了不允許外資100%完全持股的行業“負面清單”，包括以下14個行業：石油生產和勘探、軍事相關服務、銀行和金融活動、保險、朝圣（Haji and Umrah）服務、某些招聘活動、水電供應、郵電及其他視聽服務、漁業和漁業相關服務、道路和航空運輸、印刷和出版服務、商業代理、醫療交易, 如藥房，和毒藥庫、血庫和檢疫中心。

外國投資者必須向有關許可證頒發機構提交申請，申請經營《核準活動清單》中提到的商業活動。外國投資者也可以申請未列入核準活動清單的活動，由外國直接投資委員會決定是否許可。阿聯酋外國直接投資委員會可基于國家安全、威脅阿聯酋戰略、公共衛生、軍事服務、公共道德，或該申請可能對外國政治產生影響，而拒絕該申請。因上述任何原因而給予的拒絕應為最終理由, 不得提出異議。

《外國直接投資法》第17條規定, 目前在阿聯酋經營的任何外國直接投資者可根據阿聯酋法律和該公司營業執照繼續保持現狀。但如果想要享受的新的《外國直接投資法》的好處, 這類公司必須向有關當局根據該法提出申請。[7]

在《外商直接投資法》出臺前，監管規范外商在阿聯酋投資的主要立法是《商業公司法》。最新的《商業公司法》于2015年頒布并生效，適用于在阿聯酋設立的所有公司以及將總部設立在阿聯酋或主要經營業務在阿聯酋的外國公司。

《商業公司法》中規定，外資持股的比例上限限制為不超過49%，即在阿聯酋成立的公司其內資部分不得低于51%。2017年經修訂后，允許特定部門的外資獨資所有權。[8] 該限制不適用于GCC（海灣國家）公民或由GCC公民全資擁有的實體。

外國公司可以在阿聯酋當地設立代表機構，代表機構不從事商業活動，僅作為外國公司在阿聯酋的區域行政中心。外國公司的所有分支機構必須配備阿聯酋的代理人，除非外該國公司與聯邦政府或酋長國政府通過協議另行約定。設立分支機構需要制定一個阿聯酋國民做保薦人，保薦人在分支機構中既不享有股權或管理權，也不承擔任何責任。[9]

根據阿聯酋《商業代理法》有關規定，外國公司可以在阿聯酋境內委托一家代理，也可在一個或幾個酋長國委托一家代理，但不得在一個酋長國委托多家代理。雙方必須簽訂書面代理協議。外國公司在阿聯酋境內以代理的名義銷售產品和提供售后服務。沒有合理的理由，外國公司不得任意終止代理協議。除非原代理協議到期失效或雙方同意解除原代理協議或經法院判決解除原代理協議，否則，外國公司不得更換代理人。代理協議終止所造成的任一方的損失，可以要求另一方的補償。[10]

《反商業隱瞞法》于2004年在阿聯酋頒布，原定于2007年11月落實，但阿聯酋總理內閣決議將落實日期延遲到2009年12月21日。

總括來說，《反商業隱瞞法》旨在防止任何外國人本身或通過與他人合資接管阿聯酋法律禁止其從事的經濟或專業活動、從而逃避適用法律的情況.《反商業隱瞞法》禁止通過與阿聯酋國民訂立代名人安排或其他類似的合同安排逃避有關法例。[11]

投資主管部門

阿聯酋聯邦政府負責對外貿易投資管理的部門：經濟貿易部、財政工業部和外交部。經濟貿易部主要職能：制定經濟貿易政策；制定規范經濟貿易活動的法律法規；協調政府和企業間的關系；開展政府間的貿易談判。財政工業部主要負責政府間避免雙重征稅和投資保護等方面的工作。與經濟有關的外交事務由外交部負責。

投資行業的規定

只有阿聯酋公民或由阿聯酋公民投資并享有100%所有權的公司方可提供下列服務：商業代理，房地產服務，汽車租賃服務，農業、狩獵和林業服務（包括獸醫藥），漁業服務，人力資源服務，公路運輸服務，調查和安保服務。

外商對自然資源領域的投資規定由各酋長國制定。阿聯酋的石化工業完全由各酋長國自行所有，外商投資必須以合資企業的形式并由國家控股。電力、水、氣等資源領域也均由國家壟斷，但是由于國際油價下跌以來阿聯酋各級政府財政日益窘迫，近年來啟動的大部分水電項目都紛紛采用PPP、BOT等模式以吸引民營及外國資本。

（1）石油產業

阿聯酋的石油資源豐富，已探明的石油儲量為978億桶（約133億噸），居世界第7位。石油天然氣生產在阿聯酋經濟中占據了一個十分重要的地位。阿聯酋石油生產主要在阿布扎比酋長國。阿布扎比石油業正處在成熟期，按目前的產量和儲量計算，還可生產120多年。迪拜酋長國的石油業處于枯竭期，儲量有限，按目前的產量和儲量計算，最多還能開采20年。其他酋長國處于開發、勘察找油階段。阿聯酋2016年石油產量約為308.9萬桶/天，原計劃至2017年實現日產量的350萬桶，但限于國際油價長期維持低迷以及歐佩克達成的減產協議，這一增產目標或將延后。

（2）天然氣產業

阿聯酋已探明的天然氣儲量約6.09萬億立方米，排在俄羅斯、伊朗、卡塔爾、土庫曼斯坦、沙特和美國之后，居世界第7位。其中大部分位于阿布扎比。阿聯酋雖擁有巨量天然氣，但由于國內天然氣需求量大，大部分用于回灌采油，同時多為酸性氣田，開采難度高，成本大，目前阿聯酋仍采取天然氣進口政策，通過海豚計劃（Dolphin Project ）從卡塔爾進口天然氣。

（3）航空業

阿聯酋目前有國際機場7座。過去10年間，阿聯酋民航總局收入一直呈上升趨勢，而航班架次始終以較快速度增長。依靠得天獨厚的區位優勢和靈活的經營策略，阿聯酋航空業在國際航空業整體低迷的背景下，保持了良好的發展勢頭。阿聯酋民航總局（GCAA）是依據1996年聯邦第4號法令成立的聯邦自治機構，職責是監管與民航有關的一切活動，同時提供領航、登記及頒證服務。2016年，阿聯酋各大機場旅客流量達 1.23億人次。其中迪拜國際機場客運量8300萬人次，再創新高。阿聯酋四大國有航空公司（阿提哈德、阿聯酋航空、迪拜航空、阿拉伯航空）2016年新增飛機61架，飛機總架數達515架，民航業占GDP比重達12%。[12]

投資方式的規定

根據《公司法》注冊成立實體的關鍵考量因素是公司51%股本必須由阿聯酋國民或其全資擁有的公司擁有，除非公司股本全數由海灣阿拉伯國家合作委員會（海合會）國民擁有。此外，若干服務和投資活動只可以由阿聯酋國民開展，例如房產供應、商業代理、汽車租賃服務；農業、林業、耕作、漁業相關服務；人事、調查和安全服務、旅行社和旅行團運營服務、客貨道路運輸、醫藥和醫療倉庫等，只可以由阿聯酋國民或其全資擁有的公司開展。[13]

2012年聯邦第4號法令頒布《阿聯酋競爭法》，旨在保護和促進市場競爭活動，反對壟斷行為，對限制協議、經營者集中（收并購控制）以及濫用市場支配地位問題作出了規定。其中，對違反限制協議、濫用市場支配地位條款的，可處以50萬——500萬迪拉姆的罰款，對于違反經營者集中條款的，可處以上一年度銷售額或服務收人的2%-5%的罰款，如無法確定銷售額和服務收入，可處以50萬——500萬迪拉姆的罰款。法律還規定成立競爭監管委員會，以作為市場競爭執行機構，負責提出維護市場競爭的政策建議，法令執行，年度分析報告，申請核查等工作。委員會將由內閣負責任命理事會成員，開展業務指導以及決定組織架構。法令同時規定了豁免行業名單，包括：電信；金融；文化活動（印刷、音頻、視頻）；石油和天然氣行業；藥品生產和分銷；郵件及快遞服務；水與電力的生產、傳輸及分銷；污水、垃圾處理等公共衛生及相關的環境活動；陸、海、空運輸及鐵路運輸與相關服務。

2014年內閣通過第37號決議，出臺了《阿聯酋競爭法實施細則》，詳細規定了實施競爭法，處理限制協議及行為、經營集中活動、針對違反競爭法行為和組織的投訴等的申請、調查、取證以及最終處理等工作流程。

各類組織在實施經營集中活動（包括收并購）時，如果市場份額會超過內閣規定的行業市場份額上限，需要在實施之前三十日向經濟部提出申請，經濟部會選擇批復、限制性批復，或者不予批復。

競爭法規定法律的適用范圍為各類組織在阿聯酋境內開展的經濟活動，以及在阿聯酋境內、外對知識產權的利用，并同樣適用于雖然在阿聯酋外，但影響阿聯酋市場競爭的經濟活動，但并沒有對沒有參與經濟活動的外資機構有特殊規定。

阿聯酋聯邦層面無專門針對BOT/PPP的法律法規，部分酋長國政府根據自身實際市場環境已經出臺了PPP相關的法律法規，例如2015年11月迪拜政府通過2015年第22號決議，出臺了關于規范PPP活動的法律，適用于迪拜政府預算實施的PPP項目。法律規定PPP項目協議時間通常不超過30年，因公共利益需要而獲得特別批準的項目可延期，但水和電力項目不適用。

目前阿聯酋BOT、PPP項目市場正在快速成長過程中，其中規模較大的項目包括中國建材裝備公司與阿聯酋Arkan建筑材料公司簽訂的非政府授權的艾因水泥廠BOO項目，項目于2013年竣工，目前正處于生產運營合同階段，2015年運營合同到期后又續簽一個短期運營合同。由哈爾濱電氣和沙特ACWA公司共同中標的迪拜Hassyan清潔煤一、二期項目將以建設、擁有、經營（BOO）模式進行市場化運行，同時聯合體還與迪拜水電局簽訂25年購電協議。迪拜為建設區域綠色能源中心，加快發展可再生能源項目，正推動借助PPP模式吸引潛在投資者投入迪拜可再生能源項目開發，基于PPP模式迪拜太陽能公園項目目前已開啟第四期200MW光熱太陽能項目招標。此外，阿布扎比也于2017年初完成全球最大的斯維漢光伏太陽能發電廠項目招標，中國晶科和日本丸紅株式會社組成的聯合體中標，項目最終裝機容量1177MW，超過了迪拜太陽能公園三期項目的規模。[14]

稅收上，外資企業和與當地企業在法律上是平等的。阿聯酋本國企業與外國企業合資投資一般采用兩種方式：一是以現金直接投資，二是以土地、廠房、車輛等實物投資。

阿聯酋規定外國公司承包工程不享受預付款，必須帶資承包。因此，外國公司的固定資產及流動資金的投入量較大，回收期較長，特別對承包的第一個項目，在籌資方面會有較大壓力。

外國公司在與當地公司聯合承包或作為當地公司的分包，一般可以爭取到一部分預付款。但對于大工程，業主并不按15%—25%的比例付出，即使對于當地公司，預付款最高額也限制在500—700萬迪拉姆。

如果外國公司（沒有在當地注冊公司）分包人購買設備，則需通過主包人為分包商擔保購買，名義上產權屬于主包商，實際上是分包商出資。但常常在項目結束后，發生產權爭議，其結果是或被主包商全部侵吞，或被迫折價轉讓給主包商，使分包人蒙受損失。

招標書一般都規定要從指定的材料商那里購買材料，這對中國公司而言，實際上限制了公司采購中國產品。

在阿聯酋開展投資合作過程中，要特別注意事前調查、分析、評估相關風險，積極做好風險規避和管理工作，切實保障自身利益。其中包括對項目或客戶及相關方的資信調查和評估，對投資或承包工程的政治、商業風險的分析和規避，對項目本身實施的可行性分析等。建議中國公司利用保險、擔保、銀行等保險金融機構和其他專業風險管理機構的相關業務如信用保險、財產保險、人身安全保險等各類擔保來障自身利益。[15]

如果在沒有有效風險規避情況下出現風險損失，也要根據情況盡快通過自身或相關手段追償損失。通過信用保險機構承保的業務，則由信用保險機構定損核賠、補償風險損失，相關機構協助信用保險機構追償。

其他市場準入與審查標準

為鼓勵外國投資，阿聯酋整體賦稅水平較低。阿聯酋在聯邦層面對企業和個人基本上實施無稅收政策，無所得稅、增值稅、消費稅和中間環節的各種稅收；從法律上講，外國合資、獨資企業與當地企業平等。從各個酋長國的層面看，各酋長國關于各自區域內的自由貿易區的政策成為吸收外國投資的基本優惠政策框架。

阿聯酋對匯款一般不設任何外匯管制，自由區實體更可按照所在自由區的法規將在阿聯酋產生的100%利潤匯返本國。

阿聯酋最近收緊了針對犯罪所得資金用途和恐怖主義融資活動的法律規管。作為金融行動特別工作組（FATF）成員國，阿聯酋實施了反洗錢程序以符合FATF的標準。各自由區均有關于反洗錢的規則，以迪拜國際金融中心為例，在該區成立的公司需要委任一名高級經理人擔任反洗錢申報人員并提交年度報告，詳細說明公司為執行反洗錢規則而采取的步驟措施。

阿聯酋已加入《聯合國反腐敗公約》，并于聯邦和酋長國層面施行法律，打擊腐敗行為。

在阿聯酋，賄賂當地官員（包括所有政府常規和內閣職位以及國有公司或政府參股私人公司的雇員）即屬刑事罪行。這同樣適用于提供、收受和促成賄賂行為的官員，不論他們有否從中得到實際利益。阿聯酋同樣禁止針對私人公司的賄賂行為，但法例只適用于收受賄賂的人士而不適用于提供或促成賄賂者。懲處包括沒收賄賂所得財產、監禁10年和相當于賄賂金額的處罰金。[16]