涉外商事調解典型案例

青島法院涉外商事調解典型案例

（2016-2019年度）

目     錄

1、韓國某保險株式會社訴煙臺某儲運公司、煙臺某運輸公司、第三人煙臺某保險公司代位求償權糾紛案

2、香港某物流公司訴青島某進出口公司、某環保能源股份公司進出口代理合同糾紛案

3、劉某訴青島某建筑裝飾公司安哥拉分公司勞務合同糾紛案

4、陳某訴臺灣某食品公司房屋租賃合同糾紛案

5、某外資銀行訴青島某化工公司金融借款合同糾紛案

6、張某某、唐某某訴某保險公司青島分公司保險合同糾紛案

7、青島某公司訴樸某某、李某某國際貨物買賣合同糾紛案

8、香港某公司訴邵某、青島某機械公司股權轉讓糾紛案

9、上訴人徐某某訴被上訴人新加坡某公司國際貨物買賣合同糾紛案

10、敘利亞某公司訴山東某電力公司承認與執行外國仲裁裁決案

11、青島某紡織品公司訴美國某公司、宗某某國際貨物買賣合同糾紛案

12、青島某體育文化公司訴上海某體育文化公司合同糾紛案

13、金某某訴曹某委托合同糾紛案

14、張某某訴青島某公司房屋租賃合同糾紛案

15、青島某公司訴美國某公司、何某某委托合同糾紛案

【一、基本案情】

原告韓國某保險株式會社與案外人青島某物流公司簽訂了保險合同，被保險人為案外人青島某物流公司，案外人青島某物流公司為履行代理運送服務合同，委托被告煙臺某儲運公司、被告煙臺某運輸公司運輸貨物，被告煙臺某儲運公司、被告煙臺某運輸公司作為承運人在運送貨物途中發生道路交通事故，導致貨物受損。經原告委托鑒定評估貨物受損金額為14萬余美元，原告根據責任保險合同的約定向案外人青島某物流公司支付了保險賠償，取得代位求償權。請求判令二被告作為承運人對貨物損失承擔賠償責任。

【二、調解著力點】

本案中，二被告投保的保險公司為國內某保險公司，二被告希望國內某保險公司在其保險責任范圍內對被告應承擔的損失賠償金額進行賠償，法院把涉案國內保險公司追加為第三人加入訴訟，既為國內保險公司對各項損失提供了質證的機會，也為當事人一次性調解打下了基礎。法院通過庭前會議組織證據交換對案件事實進行梳理，對各項損失進行了固定，并對代位求償權的法律規定進行了釋明。在事實及法律適用均查明的情況下，調解成為了各方當事人減少訴累，快速解決矛盾的理智選擇。

【三、典型意義】

該案為一起疑難復雜的跨國保險糾紛，是青島法院平等保護中外當事人合法權益、及時、高效地化解涉外糾紛的典型案例。辦案法官一方面注重做好對中外當事人的釋法工作，使當事人消除對訴訟的抵觸情緒，另一方面注重在訴訟過程中聯動各部門及時做好財產保全和調解工作。辦案法官熱心、耐心、細心的工作作風使中外當事人深受感動，各方當事人當庭達成調解。韓國某保險株式會社的損失及時得到賠償，被告也付出了最小的賠償成本，最大限度地節約了司法資源。

【一、基本案情】

2015年，原告香港某物流公司與被告青島某進出口公司建立合作關系，由原告代理出口產品，后被告青島某進出口公司欠付原告有關款項。經原告多次催要，被告青島某進出口公司向原告出具付款承諾函，承諾向原告支付相關款項，被告某環保能源股份公司同時向原告出具承諾函，承諾與被告青島某進出口公司共同支付欠款。后原告多次催收，二被告均未還款。

【二、調解著力點】

2015年，原告香港某物流公司與被告青島某進出口公司建立合作關系，由原告代理出口產品，后被告青島某進出口公司欠付原告有關款項。經原告多次催要，被告青島某進出口公司向原告出具付款承諾函，承諾向原告支付相關款項，被告某環保能源股份公司同時向原告出具承諾函，承諾與被告青島某進出口公司共同支付欠款。后原告多次催收，二被告均未還款。

【三、典型意義】

被告某環保能源股份公司是一家從事研發、生產、銷售PEPP改性制品、改性纖維制品等的環保領域高新技術企業，正值在新三板市場掛牌上市的準備工作中。案件以調解方式結案，快速了結訴訟，被告主動分期償還所欠款項，維護了被告某環保能源股份公司的商譽，為其在新三板市場掛牌上市提供了便利。法官專業快速化解糾紛，保護各方當事人利益的同時維護了當事人的商譽，取得了良好的法律效果、社會效果和經濟效果。該案處理的意義在于青島中院法官能夠設身處地為當事人考慮問題，不僅僅追求案件的審結，而是在符合法律法規的前提下，適用最能維護當事人權益的結案方式，是踐行司法為民宗旨的具體體現。

【一、基本案情】

2013年11月，原告劉某與被告青島某建筑裝飾公司安哥拉分公司簽訂《工程施工勞務分包合同》，約定由原告劉某為被告位于安哥拉威拉省的職工宿舍工程進行勞務施工，并約定了勞務費的計算和支付方式。原告劉某組織施工完畢后，被告一直拖欠部分款項，經原告多次催收仍未支付。

【二、調解著力點】

被告青島某建筑裝飾公司安哥拉分公司作為我國企業在國外設立的分公司，較為注重在安哥拉當地的商譽，但因一時資金周轉困難，導致一直拖欠原告劉某勞務費。辦案法官從維護中國企業在境外商譽入手，立足于在維護各方當事人合法權益的同時保障企業正常生產經營，多次組織雙方當事人調解，最終原、被告雙方達成分期付款調解協議。調解協議約定被告青島某建筑裝飾公司安哥拉分公司分期支付拖欠款項，既維護了原告劉某的合法權益，又避免了被告因一次性支付欠款導致資金鏈斷裂，保障了被告企業的正常生產經營。

【三、典型意義】

“一帶一路”倡議的全面實施，為我國企業走出國門帶來了新的機遇和挑戰。被告某建筑裝飾工程有限公司積極響應“一帶一路”倡議，拓展國際市場，到安哥拉設立分公司從事生產經營活動。安哥拉是南部非洲的重要國家，被譽為“南部非洲糧倉”，盛產石油和鉆石。安哥拉雖然不是“一帶一路”沿線國家，但其發展戰略積極與“一帶一路”倡議對接。該起案件的順利調解，維護了中國企業在安哥拉的聲譽，塑造了中國企業的良好形象，為中國企業贏得了當地民眾和合作伙伴的信任。

【一、基本案情】

原告陳某與被告臺灣某食品公司簽訂了《房屋租賃合同》，約定臺灣某食品公司租賃原告位于青島香港花園的一處房屋作為酒店及辦公使用。合同簽訂后，臺灣某食品公司未按照合同約定時間向陳某支付租金，經多次催告仍未支付，因此陳某向臺灣某食品公司發出解約通知，解除了租賃合同。臺灣某食品公司將涉案房屋交還給陳某，但涉案房屋還存在欠付水電費等問題。因此陳某將臺灣某食品公司訴至法院，請求判令臺灣某食品公司支付租金、解約違約金以及墊付的水費、污水處理費、電費等共計70余萬元人民幣。

【二、調解著力點】

青島中院受理該案后，辦案法官認真聽取了雙方意見，向雙方介紹了青島法院同青島市臺港澳辦建立的涉臺糾紛聯處工作機制，在充分尊重當事人意愿的前提下，邀請涉臺糾紛特邀調解員對案件進行庭前調解。涉臺糾紛特邀調解員以臺灣同胞的身份出現，運用其在臺商中享有的較高威信，增進了雙方對法院工作的配合和理解，在特邀調解員和辦案法官的共同努力下，雙方達成調解協議，并自覺履行，糾紛得以圓滿化解。

【三、典型意義】

本案是陳某訴傳統老字號食品連鎖店臺灣某食品公司的一起房屋租賃合同糾紛，該起糾紛的圓滿化解，是青島中院運用涉臺糾紛特邀調解員機制，方便快捷地妥善化解涉臺商事糾紛的典型案例。涉臺特邀調解員機制是青島中院與青島市臺港澳辦聯合建立的涉臺民商事糾紛聯處工作機制的重要組成部分，也是青島中院積極推進訴訟與非訴訟相銜接的多元化涉臺糾紛解決機制的重要舉措。青島中院聘請了多名青島市臺灣同胞投資協會中在臺商中享有一定知名度的人士擔任涉臺民商事糾紛特邀調解員，參與涉臺案件的調解工作，為涉臺民商事糾紛當事人提供多元化的糾紛解決渠道。該項機制的運用使涉臺糾紛能夠更加方便快捷地得到化解，讓臺商感受到大陸地區司法的公平正義，為臺商與大陸地區的經貿往來提供高水平的司法服務和保障。

【一、基本案情】

原告某外資銀行與被告青島某化工公司簽訂《（中小企業無抵押小額貸款）貸款確認函》，約定原告向被告發放貸款人民幣100萬元，并約定利息、還款等事項。上述合同由被告公司的法定代表人個人及配偶提供擔保責任。在所欠本金還剩50余萬元人民幣未償還時，被告出現違約。故原告訴至法院。

【二、調解著力點】

本案被告青島某化工公司并非惡意違約，而是因經濟形勢發生了變化，國家的環保政策更為嚴格，導致企業經營暫時出現困難。辦案法官以此為調解切入點，著力于既保障銀行作為債權人的合法權益，又讓企業在清償債務的同時保證正常的經營秩序，為雙方找到了一個均能減少損失的解決途徑。

【三、典型意義】

本案被告青島某化工公司并非惡意違約，而是因經濟形勢發生了變化，國家的環保政策更為嚴格，導致企業經營暫時出現困難。辦案法官以此為調解切入點，著力于既保障銀行作為債權人的合法權益，又讓企業在清償債務的同時保證正常的經營秩序，為雙方找到了一個均能減少損失的解決途徑。

【一、基本案情】

原告親屬與山東某旅行社公司簽訂了《團隊出境旅游合同》，該旅行社公司為原告親屬等在被告某保險公司處投保 “旅游意外險”一份。原告親屬在境外旅游就餐后出現嘔吐、腹瀉不止等癥狀，疑為食物中毒。被送到馬來西亞某醫院ICU搶救，治療近20天病情不見好轉。因國外醫療條件有限，語言不通，在旅行社同意的情況下，家屬自籌資金通過國際SOS空中救援飛機，轉回國內某醫院醫治，確診：食物中毒、感染性休克、膿毒血癥。后在國內某醫院去世。原告認為其親屬的死亡，根據醫院的診斷結果為食物中毒所致，死亡原因是典型的意外事件，是受害人無法預料的。符合與被告之間的保險合同中緊急救援保障之規定。因此訴請被告某保險公司青島分公司按保險合同約定支付緊急救援保障金30萬元人民幣。

【二、調解著力點】

本案系涉外旅游中出現的意外事件，原告的親屬在本應享受晚年生活時有此不幸遭遇，確實令人同情。能否認定為意外事件是本案的焦點。在查找大量案例的基礎上，辦案法官對雙方當事人進行了明確的釋法。在解決了法律適用方面的爭議后，保險公司考慮到其業務拓展和品牌保障，最終同意調解。

【三、典型意義】

隨著生活水平的提高，境外旅游連年上升。在境外旅游時，首先要選擇正規的旅游公司，這樣能得到比較規范的服務，且出現意外事件時也能得到足額賠付。旅游過程本身存在不確定性的風險，境外旅游由于存在語言溝通及風俗文化的差異等問題，風險更多。簽訂意外傷害的商業險，既能分擔個人的風險，也能分擔旅行社的風險。辦案法官在對保險公司和被保險人的利益平衡進行充分考量的前提下，妥善化解了該起糾紛，既維護了保險公司的正常經營，又維護了被保險人的合法權益。

【一、基本案情】

原告系青島企業，與某韓國企業存在多年的國際貨物買賣合同關系，簽訂過多筆買賣合同。經過對賬，發現某韓國企業欠付原告近100萬人民幣。某韓國企業的法定代表人即本案被告樸某某確認自己承擔還款責任。原告憑借被告個人所簽確認書訴至法院主張權利。

【二、調解著力點】

國際貿易往來中，通常交易雙方存在長期的合作關系，往來明細特別多。在這種情況下，如果到了法院再一一對比合同及付款就存在很多的困難。并且國際貨物買賣合同涉及到匯率及合同約定與實際報關、裝箱存在一定誤差，所以可能出現每次結款都不精確。本案中原、被告之間對賬明確，各方對于欠款數額沒有爭議，具有調解的基礎。同時，雙方對于長期合作有著強烈愿望，在基本事實清楚的前提下，辦案法官以此為契機，圓滿地促成了雙方的調解。

【三、典型意義】

中國是韓國重要的貿易伙伴和投資對象國，中韓兩國之間的貿易往來十分頻繁。由于獨特的地緣關系，青島與韓國企業一直保持著密切的經貿往來，同時中韓企業之間的貿易摩擦與糾紛時有發生。妥善化解涉韓商事糾紛，規范引導中韓企業雙方的投資行為，促進雙邊貿易往來健康有序地發展，是青島法院為我國經濟發展提供司法保障的重要內容。該起涉韓商事糾紛的妥善化解，既展示了我國司法公平、正義、高效的良好形象，也對國內企業在國際貿易中加強風險防范意識和規范經營行為起到了良好的指引作用。

【一、基本案情】

原告香港某公司訴稱其與被告青島某機械公司就目標公司的股權轉讓事宜進行了約定，原告按照約定將相應的股權轉讓給了被告青島某機械公司，并辦理了工商登記，但未收到相應的股權轉讓款項。被告抗辯稱本案的股權轉讓并非原告所述的過程以及價格，雙方的股權轉讓系分兩次進行，對于經營的虧損還有過約定，基于目前目標公司虧損的現狀，不同意原告的主張。

【二、調解著力點】

本案在做調解工作時主要基于以下幾個方面考慮：一是雙方前期存在合作的基礎，有一定的信任和了解，故存在調解的空間；二是完成股權轉讓之后，目標公司人和性更強，便于更好管理和發展；三是目標公司存在經營虧損的現狀，但長遠看有發展的空間；四是原告具有收回資金的迫切需要?；谝陨蠋c，各方當事人對股權轉讓款的數額以及給付時間均做了一定程度的讓步，最后達成一致意見，調解結案。

【三、典型意義】

股權轉讓是公司股東將其股東權益有償轉讓給他人的民事法律行為，在股權轉讓之前以及股權轉讓時，各方股東對于公司的成立、運營一般都形成了合意，故股東之間具有合作基礎和一定的信任。本案的一個現實情況是目標公司經營出現困難且有虧損，香港某公司對公司的前景堪憂故想撤回相應資金。被告青島某機械公司在承擔了目標公司的虧損之后經營存在現實困難，故調解協議對于股權轉讓款給予了寬限期。本案的妥善解決，既維護了股東之間的信任關系，給目標公司理順了關系，又給受讓股東一定的資金周轉，有利于企業良性運轉。

【一、基本案情】

上訴人徐某某與被上訴人新加坡某公司國際貨物買賣合同糾紛一案，新加坡某公司在一審中起訴要求徐某某承擔因未能按時發貨造成的多筆合同不能正常履行的違約責任，與本案相關的案件共四起，合計標的近2000萬元人民幣。本案在審理過程中，法院對所涉四案合并進行調解，上述四案當事人自愿達成調解意向,均予以調解結案。

【二、調解著力點】

本案所涉交易為橡膠貿易，風險較大，上訴人本身為自然人，與被上訴人存在多年合作關系，結合其名下資產及償債能力，為避免雙方損失擴大，矛盾激化，法官以平等保護涉外當事人合法權益為出發點，一方面多次反復與各方溝通，包括與被上訴人公司負責人直接進行溝通，既消除了外方當事人對我國司法制度的疑慮，也緩解了中方當事人對于調解的抵觸情緒；另一方面做好釋法工作，辨法析理，讓新加坡某公司對我國相關法律規定有充分的了解，最終引導雙方當事人達成和解。

【三、典型意義】

該系列案件系國內自然人與新加坡某公司之間因貿易往來引發的商事合同糾紛。四案合計數額近兩千萬元人民幣，且因為一審時上訴人拒絕調解，導致雙方矛盾激化，被上訴人表示后續仍有訴訟將啟動。經過調解，緩和了各方的關系，對新加坡公司而言，真正實現了債權，避免后續執行的風險與費用，對自然人而言，不僅化解了該四案，也避免了后續案件再發生，大大減輕了當事人的訴累，實現了雙方當事人的互利雙贏。

【一、基本案情】

本案系一起敘利亞某公司對其與山東某電力公司之間的國際商會仲裁院的仲裁裁決在我國申請承認與執行的案件，該案系由于山東某電力公司在國外承接相關電力工程后，委托敘利亞公司進行相關工作，后因敘利亞國內戰亂，發包方終止合同后，引起敘利亞公司與山東某電力公司之間的糾紛，雙方將上述糾紛依據相關協議交由國際商會仲裁院進行仲裁。該案仲裁后，敘利亞公司遂向青島中院申請承認與執行該仲裁裁決。

【二、調解著力點】

該案經審理后，敘利亞公司向法官表達其歷經周折辦理涉案公證認證手續以及由于敘利亞戰亂的相關情況，其在國內收集相關證據的困難性。鑒于此情況，辦案法官積極與山東某電力公司協調，雙方在法官的耐心工作下均同意調解。由于敘利亞國內的情況，調解方案的制定舉步維艱，案件標的額折合四千余萬元，雙方對于和解數額爭議不下，后經法官多次調解，為當事人提供了多種調解方案，最后雙方終于達成一致。調解達成后，因向敘利亞的匯款路徑不通，調解方案的履行再次陷入僵局，經法官多方協調，各方共同努力，終于找到了相關付款路徑。但是，因為付款期限問題，雙方再次出現分歧，最后，辦案法官給雙方當事人提出了由法院居中，申請人先行將撤訴申請交付法院，待其收到款項后通知法院該申請生效的方式，打破了雙方之間的不信任局面。最終，山東某公司支付相關款項，敘利亞公司撤回申請，本案圓滿解決。

【三、典型意義】

涉外商事案件是外方當事人和國內當事人之間的糾紛，訴訟過程中，雙方由于糾紛的存在，前期交易過程中的互信已經消耗殆盡，如何打破雙方當事人之間的隔閡，重新建立良好的互信，是調解成功的前提和基礎。作為涉外商事法官，要迅速了解雙方產生矛盾的癥結所在，盡快解開雙方當事人之間的心結，為調解創造和諧的氛圍。另外，涉外商事案件調解過程中，常常會出現向國外付款時，向外匯管理部門的申報、審批等問題，辦案法官熟悉和了解相關法規和政策，及時為當事人提出合理的方案，促成了調解。

【一、基本案情】

青島某紡織公司主張，2015年至2016年期間，宗某某多次以美國某公司名義從原告青島某紡織公司處訂購紡織品，美國某公司及宗某某僅支付部分貨款，尚拖欠貨款172144.91美元，故要求美國某公司與宗某某連帶支付貨款172144.91美元。被告美國某公司稱，青島某紡織品公司交付的貨物質量不合格，導致銷售貨物被退貨，產生損失已經遠高于貨款。被告宗某某主張，合同相對方為美國某公司，其為美國某公司的法定代表人，以公司名義進行的經營行為應由公司獨立承擔責任，與個人無關。

【二、調解著力點】

本案中，被告美國某公司在我國境內并無可供執行的財產，被告宗某某是該公司的法定代表人，經常往返于中美之間，在我國境內有房產，且在訴訟中已被查封。對原告而言，因為本案涉及在外國形成證據的取得、外國法律適用等問題，訴訟成本很高。在此情形下，法官從實際情況出發，分析各方利弊，尤其注意到被告方希望長期在中國境內進行貿易活動以及希望早日解除名下財產被查封的情況，對原、被告進行了多輪調解。各方最終達成調解協議，并及時履行。

【三、典型意義】

對外貿易中，由于合同履行地、合同主體具有涉外因素，很多法律事實的形成、證據的取得均在境外，對當事人的舉證造成較高的訴訟成本。而在法律適用方面，是否涉及財產混同、能否承擔連帶責任等問題，由于主體的涉外因素，也常常會適用外國法律，這也對當事人的訴訟造成很多不便。另一方面，對外國貿易主體而言，如果想長期與我國保持貿易關系，并不希望產生過多的訴訟。本案以調解結案，對原告而言，取得了貨款；對美國公司和宗某某而言，解除了財產查封，且也不會影響其今后在國內的貿易行為。該起糾紛的妥善化解，取得了案結事了的良好社會效果。

【一、基本案情】

原告青島某體育文化公司與被告上海某體育文化公司簽訂許可協議，約定被告授權原告在山東省范圍內舉辦和推廣某項賽事。在合同履行過程中，雙方因2017年賽事的報名收入、贊助收入等費用的分成問題產生分歧。后原告在籌辦2018年賽事過程中，雙方合作無法繼續，被告單方面取消賽事。原被告互相指責對方違約，導致合同目的無法實現，并雙雙提出訴求要求對方賠償損失。

【二、調解著力點】

原、被告雙方簽訂合同的出發點是合作舉辦體育賽事，并進行商業宣傳，合作的目的是為了共贏，產生糾紛后對于雙方的商業信譽均產生不利影響，考慮到這一點，法院首先從防止負面影響繼續擴大出發，協調雙方同意解除各自未能完成的許可協議。其次，在調解過程中積極為雙方爭取最大利益，既要維護各自企業的成本和付出，又要恢復雙方破裂的合作關系以及盡可能彌補因雙方違約所造成的各方損失。經過法院多次主持調解，雙方達成互諒互讓，均同意解除對對方財產的保全措施；原告返還被告所采購物資，被告不再要求原告支付相關款項；考慮到原告前期的宣傳工作已經展開，被告同意向原告一次性支付補償款及集裝箱采購費用。最終，雙方握手言和，并承諾不實施任何詆毀、誹謗、惡意中傷及任何有損于對方形象及利益的行為，這成為雙方繼續合作的重要保證。

【三、典型意義】

本案原告系青島經濟技術開發區中德生態園內本土企業，被告系外商獨資企業，原、被告在合作過程中因履行合同出現爭議導致合同終止，嚴重影響雙方的利益。法院在審理過程中發現雙方在合同履行過程中均存在一定的違約行為，調解前期即為雙方評估風險、分析利弊，客觀確定雙方各自的責任比例，并從減少雙方損失的立場出發，提出合理化建議，為后期雙方能夠互相諒解、達成調解協議奠定了基礎。經過調解，及時為原、被告雙方減損，避免了雙方矛盾的進一步深化，現雙方已恢復合作關系。本案的成功調解樹立了法院公正司法為企業保駕護航的良好典范，為經濟新區國際性體育賽事的發展貢獻了力量。

【一、基本案情】

原告金某某系韓國人，在青島有兩套住房，均進行了出租。原告委托被告曹某代為收取房屋租金?，F原告起訴被告，稱被告未依約將所收取的租金予以返還，要求被告返還租金并支付利息損失。

【二、調解著力點】

因原告是韓國人，不懂我國的證據規則，簽訂合同后未留存證據原件導致維權難，法院著重做好原告方的釋法工作，為實現調解奠定基礎。被告雖然是中國人，但常住韓國，送達成為難點，于是法院多方查詢并引導原告通過微信方式與被告溝通協商，并通過微信方式對雙方展開調解工作。訴訟期間恰逢新冠肺炎疫情爆發期間，原、被告均無法到庭參加庭審，法院開展跨域互聯網視頻庭審方式進行庭審及調解，經過法院主持線上、線下多輪調解工作，雙方最終達成了調解協議。

【三、典型意義】

本案涉及部分韓國人對我國法律不熟悉，證據意識淡薄而導致維權困難的問題，辦案法官一方面做好當事人的釋法工作，提示其避免類似事情的發生導致維權困難，另一方面避免機械辦案，遭遇跨國送達難時，想辦法利用微信等新媒介積極進行溝通和調解，解決了涉外案件的有效送達。同時由于本案發生在新冠肺炎疫情的特殊期間，法院利用互聯網視頻的方式進行開庭審理和主持調解，既維護了中外當事人的合法權益，也減少了疫情傳播的可能性，保障了當事人的人身安全，同時也展示了青島法院涉外商事審判公正、高效、便捷的良好形象。

【一、基本案情】

被告青島某公司系注冊成立于上合地方經貿合作示范區的外商獨資企業，原告張某某與被告簽訂房屋租賃合同，由被告承租原告的廠房進行經營，由于被告未及時給付租賃費以及在租賃過程中造成原告房屋損壞，原告張某某訴至法院，請求被告支付租金并賠償損失。

【二、調解著力點】

本案雙方當事人對欠租賃費等事實爭議不大，但因雙方缺乏溝通，且原告認為被告經營情況不佳，可能會惡意逃逸債務，故起訴時申請財產保全，查封了被告的銀行賬戶，造成被告經營困難。為保障雙方當事人的合法權益，法院著力于恢復雙方的相互信任，借助于上合多元糾紛化解機制，讓原告了解到被告企業的經營情況，被告企業的信譽情況，被告拖欠租賃費是因雙方溝通不足，并協調聯動當地政府、派出所及村委，在被告提供擔保的基礎上，保證被告的設備有人看管，未經原告同意不能運走，打消了原告的顧慮，最終同意解除對被告公司銀行賬戶的凍結并調解結案。

【三、典型意義】

該案的順利調解，得益于青島法院建立的多元糾紛化解機制在上合地方經貿合作示范區發揮的積極作用。為更好地為上合經貿示范區提供法律服務，營造良好的營商環境，膠州法院與公安、檢察、司法、工商、質檢、貿易促進委員會等各部門聯動，建立上合示范區多元糾紛化解中心，該案是上合示范區多元糾紛化解中心成功調解的第一起案例。目前膠州法院所有的涉外案件均先通過上合多元糾紛化解中心進行解決，確實無法達成調解的，再移送涉外審判團隊繼續審理，極大緩解了法院涉外審判的壓力，膠州法院受理的涉外案件約三分之一通過上合多元糾紛化解機制進行化解。

【一、基本案情】

原告青島某公司與被告美國某公司簽訂某博物館官方旗艦店獨家經銷協議，被告授權原告擁有某博物館官方產品非線下渠道的唯一獨家經營權，并獨家管理及運營某博物館官方旗艦店。被告委托原告在天貓注冊成立海外旗艦店以銷售某博物館的產品，原告向被告支付保證金后，被告撤銷了對原告的獨家經銷授權，并收回海外旗艦店的運營管理權，但拒絕返還原告為成立海外旗艦店墊付的費用。被告何某某是被告美國某公司的股東及法定代表人。原告訴至法院，請求二被告退還款項。

【二、調解著力點】

本案中，各方當事人對于法律適用、基本事實和責任承擔等均存在較大爭議。為妥善化解該案，辦案法官找準案件實體問題涉及的幾個難點逐一解決。首先根據最密切聯系原則，準確認定原告與被告美國某公司之間的委托合同糾紛，以及被告何某某作為被告美國某公司控股股東的責任承擔問題，應當分別適用不同國家的法律，并委托與青島法院建立了域外法查明機制的華東政法大學對美國法進行了查明。然后固定案件基本事實，赴阿里巴巴總部查明涉案款項支付的主體及路徑，明確了原告向被告美國某公司支付保證金等費用的相關事實。難點問題的精準把握，為調解工作打下了堅實的基礎。經過辦案法官向各方當事人提示訴訟風險以及釋明美國相關成文法和判例后，最終本案各方達成和解協議。

【三、典型意義】

近年來隨著電商行業的快速發展，電子商務交易糾紛屢見不鮮。本案是一起因設立網絡旗艦店引發的委托合同糾紛，涉及的法律問題比較復雜，同時涉及到兩種法律關系，需要準確把握連結點，分別適用不同國家的法律，這對辦案法官的專業素養和對案件事實的精準把握都提出了較高的要求。依托青島法院與華東政法大學建立的域外法查明機制，法院查明了需要適用的美國法，高效、便捷、權威地解決了涉外商事審判中的法律查明難題，也利于法院對當事人進行釋法和調解工作，為涉外糾紛的圓滿化解提供了有力保障。