現?緬甸公司法于1914 年制定，雖經1955 年、1959 年、1989 年和1991 年等歷次部分修訂，施?已逾百年 。制定新公司法符合時代需求。經多年參議?征意見，緬甸聯邦議會于2017 年11 月23 日通過新緬甸公司法（下稱“新法”），并由總統于2017 年12 月6 日簽署。新法第1 條(b)項規定，本法?效日將由聯邦總統以通知?式明確。新法對銀?業（?論是外資銀?分?、代表處、或本地緬資銀?）均有重?影響。對此，本文進行了詳細分析。

   ?、外資銀行參股并購

   現?政策下，市場上已取得分?牌照的13 家外資銀?的營業范圍與本地緬資銀?涇渭分明，外資銀?分?原則上僅能對外資公司、緬資或外資?融機構提供批發銀?業務(wholesale banking)。緬資銀?的業務則不受限制。

   新法第1 條明確規定，“外資公司”系指在聯邦境內成立的，由任何境外法?團體或其他外國?（或?者的組合）直接或間接對其擁有超過35%權益的公司。換??之，外資直接或間接擁有不超過35%權益的公司，可享受緬資公司的待遇。就銀?業??，外國銀?通過參股緬資銀?35%以下，有望不受限制地在緬經營銀?業務。該等新規供了外資銀?參股和部分收購本地銀?的法律基礎。

   作為另?部規制銀?業的重要法律，2016 年頒布的《?融機構法》的第48 條第a 項第3 款規定，經緬甸中央銀?事先書面同意，外國銀?可收購緬甸銀?的全部或實質部分業務。緬甸投資委員會2017 年第15 號通知同時也規定“銀?、保險和?融服務由主管機關另?決定”。以上規定，保留了緬甸中央銀?對銀?業市場準?的決策權。值得?提的是，新法允許同?公司內部可存在不同種類的股份（享受不同權利之股份）和可轉換公司債等，為外資參股和并購銀?提供了多種股權設計?案的可能。

   ?、外資銀行取得不動產擔保權利

   根據新法第228 條，公司可設定擔保（含不動產擔保）。擔保權??使其權利，不視為違反1987 年“不動產移轉限制法”和其他相關法律，并且明確登記機關有義務受理登記。依據1987 年的“限制不動產轉讓法”，外國?及外國公司不得享受超過1 年以上的不動產利益（含用益物權和擔保利益）。也就是說，外國銀?的緬甸分?在新法頒布后可能得以直接享受擔保利益，?需再通過 引?“擔保代理”(Security Agent) 的?式取得不動產擔保。該等重?變遷有待實務進?步驗證。

   三、外資分行的市場地位及其不利影響

   如上所述，外資直接或間接擁有不超過35%權益之公司，不再視為外資公司。那么是否可能導致目前已取得分?牌照的外資銀?因其業務范圍的限制?在客戶競爭上處于不利地位？雖然這?點尚待中央銀?進?步厘清，但通過觀察中央銀?的近期政策?向，例如將開放外資銀?分?向緬資企業提供出?貿易融資服務，似乎中央銀?擬從寬認定外資銀?分?的營業范圍。