早在2016年招商局集團被國資委列為開展合規管理五個試點企業之前，集團內部就已有招商銀行、招商證券、博時基金等金融企業進行了合規管理，他們搞得已經很出色了。
經過兩年多來的全面試點實踐，我自己的深刻體會就是一定要建立適合企業自身的合規管理制度，不能千篇一律，照抄照搬。
試點前，國資委給我們下發了試點《通知》，也是一個試點指引，但招商局集團作為多元化經營的央企，業務涵蓋了港航物流、公路經營及建設、工業制造、房地產及園區開發、外貿、銀行證券等，如果采取“一刀切”，施行統一的合規制度，很難進行管理。招商銀行等金融行業成熟的經驗，并不能滿足集團內其他行業的需要。我們的做法，是由集團再挑選幾家處于不同行業，并且較易出現合規問題的下屬企業作為集團內試點單位，取得經驗后再全面推開。具體做法是由集團制定合規管理的原則性規章制度，然后讓各下屬企業根據自身需要再制定實施細則。每個公司的細則都不一樣，是根據他們自己的經營特點來制定。
比如，在金融、地產等行業，常常會發生內部關聯交易，我們應國家審計署等上級監管單位的要求，制定了一個《關聯交易合規指引》，規定了需要特別監管的交易范圍、人群及監管辦法等一些原則性的規則。所列的重點監管范圍主要是企業與個人之見的關聯交易，重點監管人員主要是企業的高級管理人員和關鍵崗位人員，先把需要特別監管的范圍和人群界定清楚，至于具體的合規管理規則，則要求下屬單位依據國家監管機構的監管規則和集團的《關聯交易合規指引》，結合自身特點來制定。
工作中，經常會有購房客戶找內部關系，希望在購買房產時能提供優惠，也有內部同事購房希望得到一定的優惠，還有內部兄弟單位希望在招商銀行貸款或存款能獲得特殊的利息優惠等，《關聯交易合規指引》實施后，這些想法都是不可能實現的。
第二，合規管理一定要融入企業文化建設，形成一種全員參與的合規文化。
合規管理涉及面廣，國資委雖然將合規管理納入法律工作的職責范圍，但只靠法律部門是難以全面推動這項工作的，一定要與各相關部門密切配合，在法律部的牽頭指導下，由各部門依據各自的工作職責和管理制度共同推動，把合規管理融入到企業管理的各個方面，融入到平時的企業文化建設中，才能將其嵌入到每一位員工的心里，才能使全體員工在工作中處處考慮自己的工作是否合規，形成一種自覺的合規文化。
自從建立了合規管理制度以后，我們也遇到了一些合規問題。比如中國外運并入招商局集團時，因為兩家央企都有航運、物流業務，就牽涉到了反壟斷和經營者集中審查等合規問題。中國外運在全世界80多個國家設有分支機構，特別是在美國、澳大利亞、德國等監管嚴格的國家，雙方都有分支機構，于是我們向業務較集中且分支機構重合的20多個國家的相關部門發函，詢問合并經營是否觸犯其反壟斷法律，并接受審查，結果都回函沒有觸犯相關法律，我們這才放心地將中國外運并入集團。在沒有進行合規管理前，我們都不會考慮這一點，所以合規管理還是給我們的工作設立了警戒線。
再舉一個例子，鑒于美國對金融監管比較嚴格，招商局集團下屬金融企業較多，在其分支機構進入美國市場時，稍有不慎，就會受到監管當局的調查，因此我們特別注意遵守美國在反壟斷方面的監管法律。集團旗下所有下屬公司，包含一些非控股的公司在境外設立分支機構，特別是在美國設立分支機構，一定要報告集團批準，這是因為美國把持股5%以上的公司都視為集團子公司。在審批程序上，擬設立的境外分支機構，由法律部從集團合規管理的角度進行合規審查，必要時還聘請當地律師做盡職調查，如果不符合當地合規管理要求，就不允許設立，這也是我們在提高合規管理意識后才開始做的。
第三個問題，是在”一帶一路“投資中切記不能將在國內的經營思維帶到國外，導致違規經營。
目前，在國家”一帶一路“倡導下，許多企業都走向海外投資。但是我國企業海外投資也出現了不少問題，有的企業將國內的經營思維帶到國外，在國外因違規經營受到處罰的案例屢見不鮮。一些事情在國內可行，但是在國外就行不通了，特別是在美國等合規監管比較嚴格的國家，他們是不講關系和情面的。招商局集團在”一帶一路“倡導提出前就先行走出去了，在海外一百多個國家設有分支機構，在十幾個國家有港口經營項目，在白俄羅斯投資設立了90多平方公里的中白工業園，并率先進駐了許多企業，我們就經常告誡走出去的下屬企業，一定不能用國內的經營思維處理海外經營中的問題，這是一個不容忽視的問題。
在境外合規方面，還有其他的細節需要注意。例如必須尊重當地文化、宗教等，都屬于合規管理的范疇，但是在實踐中往往容易被忽視。特別是宗教問題，我們一直教育員工，在海外一定要遵從當地宗教習慣，因為宗教問題處理不當極易引發沖突糾紛。所以我們到了一個地方，特別是伊斯蘭教國家，一定要尊重當地的生活習慣。為了解當地文化、宗教和風俗習慣，我們聘請了當地員工、律師、社會人員給國內員工進行講解、培訓，這也是合規管理方面的內容。
對環保問題，也一定要給予充分注意。例如在白俄羅斯為建設工業園區，需要在原始森林里進行砍伐以平整土地，在保證遵守環保和規劃要求的前提下，我們沒有砍光，留下了“井”字形綠化行道樹，把原始林木永久性地保留在路邊，受到了當地政府的好評，這些細節問題也是我們合規管理的一個重要方面。
此外還有勞資關系及與當地工會的關系問題，國外對勞工的保護是非常重視的，包括我們的企業帶出去的勞工，都受當地法律保護。比如白俄羅斯法律就規定了工人宿舍必須保持適宜的室溫，達不到標準就會受到調查并糾正。在國內為了保證工期，我們習慣搞突擊活動，加班加點工作，在國外搞這些活動，一定要征得員工同意，并按規定支付加班工資，否則當地工會就會站出來為員工維權。
集團法律部提出了一個口號：“不姑息違法經營、不鼓勵鉆法律空子、不遷就冒險經營、不貪圖不當得利”，這些都是根據我們總結的經驗教訓提出的。
