基本案情
1999年3月31日，BulletEnvironmentalSystems,Inc.依據美國特拉華州公司法注冊成立，后數次更名，于2005年12月13日變更名稱為“中華天然氣公司”。2005年12月20日，姬秦安簽署《陜西西藍天然氣設備有限公司章程》，載明，根據《中華人民共和國外資企業法》及有關法律、法令和條例，中國天然氣公司申請在中國西安全額投資設立陜西西藍天然氣設備有限公司，特制訂本公司章程；公司投資者為中國天然氣公司（法定代表人姬秦安）。2014年4月11日，被告法定代表人由姬秦安變更為樊欣。2013年6月，中華天然氣公司向美國證券交易委員會提交報告披露，姬秦安辭去原告董事長職務并不再擔任原告董事會董事職務，其辭職是因為其與美國證券交易委員會的訴訟和解條款的要求所致。2014年7月3日，美國紐約南區破產法院就13-10419（SHL）號債務人中華天然氣公司一案作出《臨時受托人和受托人的任命及其享有債券數額的安排》，載明，依據《美國法典》第11卷相關規定，紐約州紐約市的AlanNisselson，Esq.被任命為中華天然氣公司的財產的臨時受托人。2015年9月8日，中華天然氣公司起訴陜西西藍天然氣設備有限公司。要求確認中華天然氣公司于2015年5月5日作出的董事會決議及《法定代表人及董事任免通知書》（即艾倫代表原告作出的中華天然氣董事會唯一成員書面同意書以及法定代表人及董事任免通知書）無效”及其他訴求。2018年，上訴人陜西西藍天然氣設備有限公司因與被上訴人中華天然氣公司與公司有關的糾紛一案，不服西安市中級人民法院（2015）西中民四初字第00480號民事判決，提起上訴。
查明需求
針對本案在審理過程中面臨的法律適用難題，原告委托深圳市藍?，F代法律服務發展中心就以下問題開展美國法查明工作。
1、作為某一按照美國特拉華州法律注冊成立的公司的破產受托人，在美國法項下是否有權任命其自身作為該公司的獨任董事；
2、作為某一按照美國特拉華州法律注冊成立的公司的破產受托人，在美國法項下是否有權任免該公司的全資子公司的董事或者授權代表。
查明結果
2017年9月16日，深圳市藍?，F代法律服務發展中心的外國法查明專家作出《關于依照美國特拉華州法律成立的公司進入破產清算程序后相關公司治理問題的法律查明意見報告》。
針對需求1
（1）在案涉債務人進入聯邦破產清算程序后，案涉管理人任命其自身擔任案涉債務人獨任董事的行為符合特拉華州普通公司法的相關規定，同時亦未違反美國破產法的成文法規定或判例法規則；
（2）本報告注意到，由破產法官簽發的《出售程序令》在第13項命令中明確授權案涉管理人重新選任債務人董事并選任其自身擔任債務人獨任董事，同時在第14項命令中進一步授權管理人采取必要行動以實現上述法律效果；
（3）在該《出售程序令》已依法生效、且未經有效法律程序推翻、修改或廢止的前提下，本報告認為，在案涉債務人進入聯邦破產清算程序后，案涉管理人任命其自身擔任案涉債務人獨任董事的行為合法有效。
針對需求2
（1）案涉管理人2015年5月5日通過作出《CHINANATURALGAS，INC.董事會獨任董事書面確認函》（即涉案2015年5月5日艾倫簽署的中華天然氣董事會唯一成員書面同意書）行使（原本屬于案涉債務人的）股東權利的行為，構成美國破產法上管理人在債務人日常營業范圍之外對破產財產的使用，這一使用行為并不違反美國破產法之規定。但是，案涉管理人有義務遵循美國破產法相關程序性要求，就其行為意圖通知相關當事人。不過事實上，案涉管理人上述行為的效力并不必然以事先經過法院聽證或取得法院授權為前提；
（2）本報告注意到，由破產法官簽發的《出售程序令》已認定，案涉管理人已就其對案涉破產財產的使用以及相關救濟請求發出了恰當之通知并經法院聽證，針對其所有請求并未有任何異議提出。此外，《出售程序令》第13項命令中已明確授權案涉管理人行使案涉債務人股東權利，選任其位于中國的全資子公司的董事與法定代表人，同時在第14項命令中進一步授權管理人采取必要行動以實現上述法律效果；
（3）在該《出售程序令》已依法生效、且未經有效法律程序推翻、修改或廢止的前提下，本報告認為，案涉管理人已經履行了美國破產法針對破產財產使用的相關程序性要求，其行為效力也獲得了管轄法院明確認可。因此，案涉管理人通過作出《CHINANATURALGAS，INC.董事會獨任董事書面確認函》行使（原本屬于案涉債務人的）股東權利的行為合法有效。審理中，原告明確其所稱涉案2015年5月5日艾倫簽署的中華天然氣董事會唯一成員書面同意書即原告的董事會決議，基于原告是被告唯一股東且被告公司章程授予原告委派被告董事、法定代表人的權利，該項決議構成被告的股東會決議；原告的破產清算程序目前還在進行中，沒有中止也沒有終結。
此外，上訴人在上訴過程中提出，“一審法院并未依職權進行外國法查明，而是由被上訴人單方委托相關機構進行外國法的查明，查明的范圍因此僅限于對被上訴人有利的法律問題。違反法定程序”。針對此問題，二審法院在判決書中作出如下答復。
至于上訴人所稱一審判決適用美國法來判斷被上訴人訴訟主體資格屬適用法律錯誤的主張，一方面由于一審判決在作出被上訴人訴訟主體適格的認定時，適用了《中華人民共和國民事訴訟法》相關規定，另一方面基于本案被上訴人已進入破產程序，艾倫作為被上訴人破產財產受托人，是否有權代表被上訴人處理破產財產的使用，涉及到外國法人的民事權利能力、民事行為能力等事項，根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條“法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律”之規定，因被上訴人系在美國注冊成立的法人，故一審法院對上述事項適用美國法，并無不當。
