田曉玲與何沛亨中外合資經營企業合同糾紛一審民事判決書
廣東省深圳市中級人民法院
(2013)深中法涉外初字第26號
原告：田曉玲。
委托代理人：饒曉敏，北京市中倫（深圳）律師事務所律師。
委托代理人：朱沛敏，北京市中倫（深圳）律師事務所實習律師。
被告：何沛亨。
委托代理人：幸小平，廣東瑞迪安律師事務所律師。
委托代理人：伍舜鋒，普羅米修律師事務所律師。
原告田曉玲與被告何沛亨合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭審理了本案。被告在法定期限內向本院提出管轄權異議，本院以（2013）深中法涉外初字第26號民事裁定駁回被告的管轄異議申請。被告不服該裁定，上訴于廣東省高級人民法院，廣東省高級人民法院以（2013）粵高法立民終字第468號民事裁定駁回上訴，維持原裁定。根據原告的財產保全申請，本院作出了（2013）深中法涉外初字第26-1號民事裁定，查封了案外人洪湘衛的擔保財產和何沛亨名下的財產，以人民幣2500000元為限。后原告向本院申請以深圳市融達融資擔保有限公司的財產保全擔保置換案外人洪湘衛的擔保財產，本院以（2013）深中法涉外初字第26-2號民事裁定解除了洪湘衛的擔保財產。本院公開開庭審理了本案。原告委托代理人饒曉敏、朱沛敏，被告委托代理人幸小平到庭參加了庭審。本案現已審理終結。
原告田曉玲訴稱：原被告于2011年3月2日在被告位于深圳的辦公室簽訂《策略投資協定》，約定原告出資港幣1500萬元與被告合作投資五洲網絡XXXX有限公司(以下稱項目公司)香港創業板上市項目。2011年3月3日，被告簽署付款委托書約定了原告的投資款支付方案。原告于2011年3月4日分別支付了港幣565萬元、人民幣452萬元折合港幣535萬元，于2011年3月7日又支付了港幣400萬元，完成出資港幣1500萬元的合同義務。2011年6月8日，被告簽署承諾書確認：原告于2011年3月支付的港幣1500萬元的投資已經全部到位，原告實際享有項目公司由被告轉讓的35％股份。該股份暫由被告代持，并承諾于20天內出具代持或托管證明。原、被告簽訂的投資協定中規定了在約定的簽訂本協定之日起十二個月內如受到不可抗力的因素，無法在約定的十二個月內獲得香港證監所批準上市，則被告以項目公司100％的收益或原有的現金和資產優先償還原告的本金和年回報率不低于30％的收益。投資協定簽訂日為2011年3月2日，截止今日投資協定約定的項目公司仍未在香港上市，時間已經超過12個月，被告應當按照投資協定的規定歸還原告本金1500萬元港幣和相應的收益。但截止目前為止，被告僅歸還了650萬元港幣本金，尚余850萬元港幣本金和相應收益未向原告支付。為維持自己的合法權益，原告向本院起訴請求：1．被告依照與原告所簽訂的《策略投資協定》的約定，履行合同，返還原告剩余的850萬元港幣投資本金并支付收益7180685元港幣(收益暫計算至2013年4月19日，請求支付收益至實際支付日)；2．本案全部訴訟費用由被告承擔。案件審理中，田曉玲確認第一項訴訟請求中的收益按照《策略投資協定》第四條約定的年利率30%計算。
被告答辯稱：一、本案的法律性質是涉外投資合同法律關系。因此，從法律程序上講，本案應該由香港法院管轄，并適用香港法律來處理?！恫呗酝顿Y協定》第四條第四項的約定是合法有效的。該約定不違反我國法律關于專屬管轄、級別管轄的規定。本案的法律性質應該是涉外投資合同法律關系，原告自己在證據清單中也是認為是投資合同關系。本案不是中外合資經營企業合同法律關系。中外合資經營企業合同是指外國公司、企業、其他經濟組織、個人（外國經營者）同中國的公司、企業或其他經濟組織（中國經營者）共同舉辦合營企業。田曉玲作為投資者并沒有經過深圳市貿工局批準程序。本案也不是借款法律關系，因為原告參與了投資、參與了管理等一系列投資管理行為。關于《策略投資協定》第四條第四項的約定是否具備排他性的問題。我們認為：既然約定了香港法院管轄、適用香港法律就意味著排除了大陸法院管轄、適用大陸法律的問題，否則，該約定沒有任何意義?！吨腥A人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條規定，當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。本案當事人已經非常明確的約定了適用香港法律處理本案。本案屬于投資合同法律關系，當事人約定法律適用不違反我國法律的規定。
二、原告請求被告返還投資本金和支付收益的請求沒有事實和法律依據。
（一）被告不是承擔責任的主體。根據原告在本案中依據的雙方簽訂的《策略投資協定》的第四部分第一條、第二條的內容，是約定以項目公司即五洲XXXX控股有限公司的收益或原有的現金和資產優先來歸還原告的投資本金和支付收益，并沒有明確約定被告以自己個人的收益或財產歸還原告的本金或年回報率的收益，因此，五洲網絡XXXX有限公司才是對原告承擔責任的主體，應當將其列為被告。
（二）雙方簽訂的《策略投資協定》的第四項第1條的內容應為無效條款：因為雙方約定處分了第三人的財產，屬于無權處分行為，該約定是無效的，因此原告不能根據該約定請求被告承擔責任。而且，約定在12個月內上市，也是屬于違法約定，是無效的。
（三）原告田曉玲的投資行為是對境外香港公司的投資，不是個人之間的借貸，投資有風險，投資失敗多因一果，被告無責任返還原告的投資本金和支付固定收益。
2011年3月2日田曉玲以策略投資者身份與何沛亨簽訂的境外投資合同《策略投資協定》，該協定清楚寫明為境外公司的策略投資行為，田曉玲事前全程參與該項目的策劃，還另委派監事林XX先生為代表參與項目的管理，事后參與該項目的整治與清理。1、田曉玲事前多次參加了中山數貿港基地科技園舉辦的數貿產業項目投融資會議，而且非常了解所投資的企業的商業模式。田曉玲的策略投資是頂替原投資人馬XX的股份，她自己從始至終都是清楚。田曉玲的策略投資款項也是在香港直接支付給馬XX先生私人賬戶，代替馬XX的投資收益行為。田曉玲得知馬XX原持股份為15%之后，她立即要求被告承諾為其辦理增加股份至30%，被告同意并通過香港會計師樓辦理了書面的境外企業股權托管的文件。期間，田曉玲本人多次參加股東會議，行使了股東權利，主要事實有：（1）田曉玲于2011年2月18日全球數字貿易聯盟新春晚會，當日下午2時至4時在何沛亨、崔偉東等人員陪同下，參加培訓營銷老師王雩介紹數字貿易及了解商戶寶項目。（2）田曉玲于2011年2月28日在深圳市福田大中華廣場東座30樓何沛亨陪同下，郭凡數貿聯盟產業導師非常詳細地向田曉玲介紹和解說數貿商戶寶項目的商業模式。（3）田曉玲于2011年3月28日參加全球數字貿易聯盟培訓了解會議三日，并集體合影留念。2011年3月27日田曉玲的策略投資款，在香港直接給支付給馬少私人賬戶匯款，有支票及銀行兌換水單共2張證據。
2、2011年9月5日田曉玲委派林XX先生入駐香港公司擔任監事三個多月，并領取每月工資1萬元及提供免費二房一廳住一房。林XX這段時間全程參加了公司的運營。林XX至今仍保管著公司的合同章一枚。
3、2011年9月20日田曉玲參加了境外企業股東大會，共同作出《關于廣州思育信息科技有限公司羅燕語團隊的合作終止問題的決定》，內容包括：（1）封存凍結在廣州的公司三個賬戶，收回全部印鑒。(2)終止中山基地租賃合同，并發律師信。(3)收回香港牌奔馳汽車，以及處理好其他五臺公司名下小車。(4)香港公司股權委托托管股權事宜由何博士負責收回。(5)股東大會同意何博士重新考慮收購一家新的優良公司，重組上市公司架構等等。2011年9月26日中午12時至下午3時在深圳市福田區福華一路的免稅大廈的二樓咖啡廳房，田曉玲與其代表林XX還有萬商律師事務所的韓俊律師等參加過與郭凡、何沛亨、林XX最后一次討論合作峰會，直至2011年11月7日，田曉玲的代表林XX離開深圳前，林XX一直代表田曉玲處理公司善后工作。
4、香港五洲XXXX控股有限公司的財務開支管理是十分規范的，財務管理是委托香港XXX會計師事務所合伙人及稅務主管梁XX先生負責，財務審計由香港天健會計師事務所派出的會計師陳芳負責。從香港XXX會計師事務所提供的香港五洲XXXX控股有限公司財務開支流水明細及2011年1月3日-2012年3月2日費用匯總表清楚表明香港五洲XXXX控股有限公司財務開支是透明的，期間何沛亨也向田曉玲多次通報過香港公司財務狀況：田曉玲對香港五洲XXXX控股有限公司財務狀況是十分清楚的，也從無提過異議。
三、被告支付原告投資款650萬港元情況說明：
2011年10月11日深夜田曉玲派葛XX、錢XX、楊X等多人到被告家屬樓下圍堵要退錢，被告被迫當晚離開深圳前往北京。2011年11月9日（星期三），田曉玲又派三男兩女到何沛亨朋友呂某的家里（深圳），以呂某是后臺老板為由，威迫呂某向被告施壓追回投資款。還連續發了七條恐嚇短信給呂某。呂某家屬當時還向福田公安局香蜜湖派出所報了案，可查報案記錄。田曉玲的投資款問題，被告認為，投資失敗原因復雜，田曉玲也實際參與了公司的運營，運營失敗的責任顯然不能歸于被告?？紤]各方面的因素，公司董事會決定先將境外五洲XXXX控股有限公司賬上余額款550萬港元先退還給田曉玲。2013年春節前承田曉玲請求，何沛亨從香港好朋友黃必超先生那里借了100萬港元還給田曉玲。被告認為，原告起訴要求投資收益顯然不合情理，投資有風險，在被告沒有過錯的情況下，向被告要求退回投資款沒有法律依據，雖然被告在迫于無奈的情況下退回部分余額款項給田曉玲，但不意味著田曉玲有權主張退回投資款。
綜上所述，本案應該由香港法院管轄，并適用香港法律來處理。被告不是原告訴訟請求的責任主體，原告的投資行為是對境外香港公司的投資，不是與被告之間的借款；田曉玲事前、事中、事后直接參與公司管理，原告無權要求被告承擔投資失敗的法律后果，請求法院駁回原告的訴訟請求。
原告為證明自己的訴訟請求，向本院提交如下證據：1、2011年3月2日原告和被告簽訂的《策略投資協定》。2、2011年3月3日原被告簽署的承諾書。3、2011年3月3日被告簽署的付款委托書。4、開具日期為2011年3月4日的金額為港幣565萬元的銀行本票。5、開具日期為2011年3月4日的金額為人民幣452萬元的收款回單。6、開具日期為2011年3月7日的金額為港幣400萬元的銀行本票。7、2011年6月8日被告簽署的承諾書。8、2011年11月21日原告簽收的收據及銀行本票。9、2012年1月17日原告簽收的銀行本票。10、2013年2月8日銀行客戶收據及楊X代簽的收據。
被告向本院提交以下證據：1、關于設立羅湖外資企業五洲衛通網絡通訊（深圳）有限公司的通知（深外資羅【2006】1289號批準證書）。2、《策略投資協定》、《合作協議書》、《終止合作協議書》。3、原告、被告和楊X于2011年3月3日簽字的承諾書。4、田曉玲簽字的關于林XX任公司監事任命書以及林XX工資表、工資條、差旅報銷單等簽字文件。5、XXX會計師事務所出具的何沛亨為田曉玲代持公司股份的原件。6、關于田曉玲指使他人威脅被告人身生命安全的證詞及退款銀行單據及收款人簽字。7、香港五洲XXXX控股有限公司2011年1月3日-2012年3月2日會計報告、深圳市國家稅務局納稅證明（深國證稅2011第8976號）及會計報告說明。8、五洲衛通網絡通訊（深圳）有限公司財務盡職報告、2011年度審計報告。9、被告向廣東省公安廳、深圳市公安局、中山市公安局關于郭凡職務侵權、非法經營的揭發材料。另，被告申請的證人曾XX到庭作證，證明其提供證詞的真實性。
本院經審理查明：2011年3月2日，何沛亨（甲方）與田曉玲（乙方）簽訂《策略投資協定》，該協議約定，一、鑒于，甲方擁有“五洲XXXX控股有限公司”70%股份和權益。該公司于2006年9月在深圳全資獨資成立了“五洲衛通XXXX（深圳）有限公司”。二、合作內容：甲方控股項目公司及全資屬下深圳公司，2010年度經香港XXX會計師事務所審核報告顯示總營業額為港幣3550萬元。稅后凈利潤為港幣2723萬元；2011年度項目公司董事會和管理團隊達成決議，根據現時市場預測總營業額為港幣9800萬元，稅后凈利潤預測為港幣5800萬元。已完全符合香港創業板上市要求，因此就甲方引入田曉玲參與該項目公司IPO策略投資計劃。三、甲乙雙方責任。1、甲方現正安排有關香港專業安排上市公司至團隊、保薦人、包銷商、專業律師、會計師等，力爭于2011年底前進行在香港創業板上市。2、甲方負責委托香港會計師辦理乙方參與專案公司策略投資者身份。按照現實財務報告計算以每股價格港幣零點五元，保證在上市之后乙方擁有上市股份為三千萬股，為期十二個月內還本之外為禁售期。3、乙方自簽訂本協議三天內，支付項目公司策略性投資股金港幣一千五百萬元整到專案公司指定名下。4、乙方并承諾遵守有關上市公司規范條例和有關事宜。四、其他事項。1、在甲乙雙方共同努力下，在約定的簽訂本協定之日起十二個月內如受到不可抗力的因素，無法在約定的十二個月內獲得香港證監所批準上市，則甲方以項目公司100%的收益或原有的現金和資產優先歸還乙方的本金和年回報率不低于30%的收益。2、本協議經甲乙雙方簽字后及見證方簽字后即生效。本協議未盡事項由甲乙雙方協商補充，或以會議決議形式補充?！把a充”或“會議決議”具有法律效力。3、本協議一式三份。甲乙雙方和見證方各執一份，均具有同等法律效力。4、本協議適用中華人民共和國香港特別行政區法律保護和管轄。
2011年3月3日田曉玲、何沛亨、楊X簽訂了承諾書，約定：田曉玲，經馮XX介紹，安排田曉玲戰略投資入股香港五洲XXXX控股有限公司IPO股東，入股價為每股港幣零點伍元整，田曉玲承諾當香港五洲XXXX控股有限公司的股票在解禁一年期滿后拋出股票時，如股價高于每股港幣壹元整，就高出壹元整部分，田曉玲自愿與馮XX五五分成。當上述公司上市股價低于港幣壹元整時，股東何沛亨承諾從田曉玲處回購所有認購的股票，回購價格為每股港幣壹元整。本承諾書一式叁份。
同一天，何沛亨出具付款委托書：根據2011年3月2日本人何沛亨與田曉玲女士簽署的“策略投資協定”，田曉玲女士對五洲XXXX控股有限公司進行策略投資港幣一千五百萬元?，F委托田曉玲女士在香港中國銀行開出銀行本票港幣九百陸拾伍萬元，由本人何沛亨簽收；余下港幣五百三十五萬元按簽署日匯率（1:0.846）計算、折合人民幣四百五十二萬元匯到深圳市東XX投資有限公司（賬號：818180607810001，開戶銀行：招商銀行深圳分行金中環支行）。
2011年3月4日田曉玲開具了金額分別為港幣565萬元、3月7日港幣400萬元的兩張本票，受益人是馬XX的本票兩張，本票上注明。何沛亨簽字確認“收到本票原件”。2011年3月4日深圳XX投資有限公司賬戶向深圳市東XX投資有限公司賬戶轉賬人民幣452萬元，收款回單上注明“代田曉玲付五洲XXXX控股有限公司IPO策略投資款”，何沛亨簽字“確認已收到該款”。
2011年6月8日，何沛亨出具承諾書：本人持有五洲XXXX控股有限公司70%的股份，現田曉玲以其今年三月份1500萬元的投資（投資款已按本人指令付至各賬戶，全部到位）獲得本人70%的股份的一半，即田曉玲實際擁有五州XXXX控股有限公司35%的股份，目前由本人代持。田曉玲享有五洲XXXX控股有限公司35%股份的所有權益，本人于二十天內在香港注冊會計師樓或律師樓作出代持或托管證明。原來若有與田曉玲其他協議與本承諾相抵觸或不同之處，以本承諾書為準。
2011年11月21日何沛亨出具金額港幣500萬元的本票一張。田曉玲出具收據，確認收到該本票原件，“該筆款項為本人與何沛亨先生于2011年3月2日簽訂的《策略投資協定》的策略性投資股金的本金港幣伍佰萬元整”。2012年1月17日何沛亨出具金額港幣50萬元的支票一張，田曉玲確認收到該支票原件，“該筆款項為本人投入五洲XXXX控股有限公司上市款項的部分退款”。2013年2月7日，何沛亨出具金額港幣100萬元的支票一張，楊X確認收到該支票原件，“該款項為田曉玲投入五洲XXXX控股有限公司IPO上市款項的退款”。
五洲XXXX控股有限公司2011年并未在香港創業板上市。
以上事實雙方均無異議。
何沛亨提交的2010年12月22日其與馬XX、廣州思育信息技術有限公司的《合作協議書》是何沛亨、馬XX、廣州思育信息技術有限公司同意“以五洲XXXX控股有限公司為上市主體公司，安排商戶寶項目依照香港聯交所上市規例力爭在2011年下旬成功在香港創業板上市”而達成了協議。何沛亨提交的2011年3月8日何沛亨與馬XX簽訂的《終止合作協議書》，是對馬XX終止上述合作項目的退款安排。何沛亨稱該兩份證據證明田曉玲接替馬XX成為股東，田曉玲直接把投資款支付給馬XX。田曉玲稱其非合同當事人，不確認其真實性，何沛亨未提交原件。
何沛亨提交信托聲明書用以證明田曉玲是五洲XXXX控股有限公司的股東，已辦理了公司持股法律文書，但該聲明書并無田曉玲簽字。田曉玲對該聲明書的真實性不予確認。
另，關于本案的法律適用，雙方當事人均主張適用香港法律。并各自提交了法律意見書，但這些法律意見書僅是就本案該如何處理發表了意見，并無香港法律關于合同規定的內容。
本院委托深圳市藍?，F代法律服務發展中心（以下簡稱藍海中心）查明香港法律中在以下方面的規定：1、香港法律對于合同效力的規定？即，如何認定一份有效的合同？2、涉案當事人簽訂的是《策略投資協定》，香港法律對于該類型的合同有無特別規定？香港大律師麥業成出具了法律意見，該法律意見中涉及到本院所要求查明的香港法律的內容如下：1、合同一般來說是由普通法及香港法規所規定的；2、在普通法下，要決定合同是否有效，可以至少從合同的法律約束力（legallybinding）、合法性（legality）及執行性（enforceability）做出分析；3、合同要具有法律約束力，簡單來說需要具備幾項基本元素：簽訂合同的身份（capacitytocontract）;建立法律關系的意愿（intentiontocreatelegalrelations）；構成要約（offer）的行為；構成承約（acceptance）的行為；及代價（consideration）；4、合同可以因違約而終止，或因失實陳述而撤銷；5、就合同的合法性而言，若履行合約需要違反法律，則該合約無效；英國法院在WaughvMorris（1873）LR8QB202一案中，確定了合約因違反法律而無效的法律原則。英國法院在HolmanvJohnson(1775)1Cowp.341一案中，確定了合約在訴訟因由需依賴任何不道德或非法的行為下該如何處理的法律原則。6、就合同的執行性而言，如果合約在履行上規定或必然涉及的行為，根據合約所規定的履行地的法律屬于不合法，則合約將不會予以強制執行；在一個特別的情況，即當一份受香港法律管轄的合法合約，在中國大陸履行時部分履行如果違反中國大陸法律，關于該合約可否在香港予以強制執行的爭議點，香港終審庭案件RvderIndustriesLtd(formerlySaitekLtd)vChanShuiWoo(unreported,FACV12/2015，16December2015)一案中有所討論，在判詞的第37-39段中，終審法院非常任法官郝廉思勛爵認為應基于法律沖突的規則處理有關爭議點。7、除個別情況，香港法規對合同有特別規定之外，香港法律對策略性投資協議這類合同的合同效力性并無特別規定；8、就策略性投資協議這類合同而言，即使該協議被法庭裁定為有效合同，合約雙方仍需注意該協議會否違反香港法第571章《證券及期貨條例》及香港交易所的《上市規則》，若有違反則即使合同有效亦有可能影響其項目公司上市的后決條件。9、就該協議而言，根據香港法律的釋義原則，法庭有可能判斷原告不可能在協議簽訂的十二個月內要求還款，除非有受到不可抗力的情況。10、根據香港法律對隱含條款的原則，原告應該有權在協議簽訂的十二個月后要求還款；但就要求還款的時間，需要進一步提供數據方可判斷。田曉玲對該法律意見書并無異議，何沛亨以該法律意見與其委托的陳德余律師行出具的法律意見不一致為由申請麥業成大律師出庭接受詢問。因本院委托專家針對香港法律關于合同效力的問題出具法律意見，而雙方對法律意見中該部分并無異議，本院亦予以確認，法律意見中對本案具體問題的論述不屬于本院委托的范圍，故何沛亨的申請本院不予同意。
本院認為：被告為香港永久性居民，本案是雙方履行《策略投資協定》而產生的糾紛，根據《民事案件案由規定》，本案應為涉港合同糾紛。
本案應適用的法律。根據《中華人民共和國民事關系法律適用法》第四十一條，當事人可以協議選擇合同適用的法律?！恫呗酝顿Y協定》第四條第四項約定“本協議受香港特別行政區法律保護和管轄”，故本案應適用香港法律。根據本院委托藍海中心聘請的法律查明專家麥業成大律師的法律意見，香港法律對于《策略投資協定》并無特別規定，《策略投資協定》的有效性與一般合同效力的審查要素相同，即從合同的約束力、合法性、及執行性進行審查。涉案《策略投資協定》系田曉玲和何沛亨二人就田曉玲以港幣1500萬元獲取項目公司上市后3000萬股股份的協議，該協議具備香港普通法下合同法律約束力的要素，且不存在阻礙合同合法性和可執行性的情形，系雙方當事人的真實意思表示，故該協議合法有效，雙方當事人均應遵守協議約定。
根據《策略投資協定》的約定，田曉玲支付項目公司港幣1500萬元，對此，何沛亨于2011年6月8日出具承諾書確認“投資款已按本人指令付至各賬戶，全部到位”?，F田曉玲以項目公司未上市為由要求何沛亨依據《策略投資協定》第四條第一項返還相應款項，而何沛亨則以《策略投資協定》第四條第一項為無效條款、其不是責任主體、投資不同于借款，存在風險為由主張不應返還。因此，本案的主要爭議焦點是田曉玲是否有權要求何沛亨返還投資款及相應收益。對此本院評析如下：
《策略投資協定》第四條第一項約定“在約定的簽訂本協定之日起十二個月內如受到不可抗力的因素，無法在約定的十二個月內獲得香港證監所批準上市，則何沛亨以項目公司100%的收益或原有的現金和資產優先歸還田曉玲的本金和年回報率不低于30%的收益?！痹摋l是關于返還田曉玲本金和收益的約定。根據該條，返還的主體應是何沛亨。雖然該條約定“以項目公司100%的收益或原有的現金和資產優先歸還”的內容，但這僅是何沛亨和田曉玲對還款方式的一種安排，付款的義務主體仍是何沛亨。在未經項目公司同意的前提下，“以項目公司100%的收益或原有的現金和資產優先歸還”的方式無法實現，何沛亨仍要繼續履行該條所約定的付款義務。何沛亨返還投資本金及收益的條件應是項目公司“在約定的簽訂本協定之日起十二個月內如受到不可抗力的因素，無法在約定的十二個月內獲得香港證監所批準上市”。雖然該條將項目公司未能上市的原因表述為“受不可抗力的因素”，但從合同簽訂的目的來看，無論是受何種因素影響，只要項目公司未能上市都會使田曉玲的投資目的落空，故只要項目公司未能按合同約定上市，何沛亨都應該返還投資本金及收益。田曉玲依據《策略投資協定》第四條第一項主張何沛亨返還投資本金及收益符合雙方的約定，本院予以支持。合同約定項目公司上市期限為2012年3月2日，而2011年11月21日、2012年1月17日、2013年2月7日何沛亨已陸續向田曉玲還款港幣650萬元，故何沛亨應返還的本金尚有港幣850萬元本金。關于投資收益，應按照年利率30%以田曉玲實際投入本金來計算。綜上，原告的訴訟請求有事實和法律依據，本院予以支持。根據《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事關系法律適用法》第四十一條之規定，判決如下：
一、被告何沛亨應于本判決生效之日起十日內返還原告田曉玲投資款港幣850萬元；
二、被告何沛亨應于本判決生效之日起十日內支付原告田曉玲投資收益，按照年利率30%計算至實際清償之日止。（2011年3月2日至2011年11月21日，以投資款港幣1500萬元為本金；2011年11月22日至2012年1月17日，以投資款港幣1000萬元為本金；2012年1月18日至2013年2月7日，以投資款港幣950萬元為本金；2013年2月8日至實際清償之日，以投資款港幣850萬元為本金。）
被告何沛亨如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案案件受理費人民幣97434.21元，保全費人民幣5000元，委托查明法律費用人民幣50000元，合計人民幣152434.21元，由被告何沛亨承擔。
如不服本判決，原告田曉玲可在判決書送達之日起十五日內，被告何沛亨可在判決書送達之日起三十日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數提交上訴狀副本，上訴于廣東省高級人民法院。
審判長 邱 明 演
審判員 朱 萍
審判員 梁 樂 樂
二〇一六年八月三十日
書記員 詹偉文（兼）
附相關法條：
《中華人民共和國合同法》
第六十條當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
第一百零七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》
第四十一條當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。
