中華人民共和國
廣西壯族自治區柳州市中級人民法院
民 事 判 決 書
(2015)柳市民二外字第15號
原告：歐陽棟(英文名ANTHONYCHRISTOPHERAUE)，男，1949年7月2日出生，加拿大籍公民，住所地加拿大。
原告：方麗娜（英文名LINAFANG），女，1954年8月9日出生，加拿大籍公民，住所地加拿大。
原告：方國礎(英文名JOEFONG)，男，1951年11月6日出生，加拿大籍公民，住所地加拿大。
三原告的共同委托訴訟代理人：劉海峰，廣西廣正大律師事務所律師。
三原告的共同委托訴訟代理人：陳泉，廣西永澤律師事務所律師。
被告：劉建軍，男，1951年8月1日出生，漢族，住所地廣西壯族自治區柳州市魚峰區。
被告：柳州振業焊接機電設備制造有限公司，住所地廣西壯族自治區柳江縣新興工業園四方塘片區。統一社會信用代碼：9150221589828037J。
法定代表人：劉建軍，該公司董事長。
二被告的共同委托訴訟代理人：梁云飛，廣西鵬程律師事務所律師。
原告歐陽棟、方麗娜、方國礎與被告劉建軍、柳州振業焊接機電設備制造有限公司（以下簡稱振業機電公司）股權轉讓糾紛一案，本院于2015年8月10日立案后，依法適用普通程序，分別于2017年10月18日、2018年11月5日公開開庭進行了審理。原告歐陽棟、方麗娜、方國礎的共同委托訴訟代理人劉海峰、被告劉建軍、振業機電公司到庭參加訴訟。本案因委托第三方機構處理外國法查明問題，扣除審限。本案現已審理終結。
原告歐陽棟、方麗娜、方國礎提出訴訟請求：一、依法判令劉建軍支付歐陽棟、方麗娜、方國礎股權轉讓金人民幣360萬元；二、依法判令劉建軍支付歐陽棟、方麗娜、方國礎股權轉讓金利息人民幣18萬元；三、判令劉建軍支付歐陽棟、方麗娜、方國礎違約金人民幣100萬元；四、判令振業機電公司對劉建軍上述債務承擔連帶清償責任；五、本案訴訟費用由劉建軍和振業機電公司全部承擔。歐陽棟、方麗娜、方國礎在庭審中明確其訴請第二項的計算方式為以人民幣100萬元為基數，按年利率18%，從2013年3月30日計至2014年2月28日，其余利息放棄，據此，以上第一至第三項主張款項合計人民幣478萬元。
事實和理由：柳州加華合金材料有限公司系大西洋東投資有限公司亦稱大西洋發展公司(英文名AtlanticEastlnvestmentLTD，以下簡稱大西洋發展公司)在中國成立的外商獨資企業。2013年1月15日，經歐陽棟、方麗娜、方國礎一致同意，方國礎代表大西洋發展公司與劉建軍簽訂了一份《股權轉讓協議書》和《股權轉讓補充協議書》。在《股權轉讓協議書》中約定：一、大西洋發展公司將持有的柳州加華合金材料有限公司全部股權轉讓給劉建軍：二、轉讓全部股權的的價款為人民幣五百萬元；三、在《股權轉讓補充協議書》中約定：l、付款方式及期限，在本補充協議簽訂后30日內，劉建軍支付人民幣400萬元；剩余人民幣100萬元分四期支付，并且劉建軍同意按年息18％的標準支付利息；約定付款方式是將股權轉讓款支付到方國礎開設的中國銀行的賬戶內。2、逾期付款的違約責任，劉建軍如違反補充協議的約定，將按股權轉讓金總額即人民幣500萬的20％支付違約金。3、擔保條款，振業機電公司對劉建軍應承擔債務承擔連帶保證責任。雙方在合同簽訂后，經審批機關批準同意并辦理了公司股權變更工商登記手續。截止2013年3月7日，劉建軍支付了股權轉讓款金共計人民幣140萬元，在此之后劉建軍再無支付過股權轉讓金，尚欠股權轉讓金人民幣360萬元和利息人民幣18萬元未付。經查，大西洋發展公司于2005年10月11日已經注消。該公司注消時未對公司的對外投資資產即柳州加華合金材料有限公司100％股權進行處置，該股權應當屬于大西洋發展公司剩于財產。歐陽棟、方麗娜、方國礎系大西洋發展公司的股東，該公司剩于財產歸歐陽棟、方麗娜、方國礎所有，歐陽棟、方麗娜、方國礎對該公司在柳州加華合金材料有限公司100％股權享有當然的處置權和收益權。據此，歐陽棟、方麗娜、方國礎依法應當享有柳州加華合金材料有限公司股權轉讓款金追索的權利。根據《股權轉讓補充協議書》的約定，振業機電公司應當對劉建軍股權轉讓金、利息、違約金承擔連帶保證責任。劉建軍的行為明顯違約，故向法院提出訴請。
被告劉建軍和振業機電公司共同辯稱，第一，雙方簽訂的《股權轉讓協議書》以及《股權轉讓補充協議書》無效，因為該兩份協議書不符合法律規定。首先，作為協議書的甲方大西洋發展公司在2005年已經解散，而大西洋發展公司在2013年1月又以大西洋發展公司的身份與劉建軍簽訂協議書，該做法不符合《中華人民共和國合同法》第九條的規定。其次，協議書的內容違反《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，存在逃避、規避稅收的行為，因為如果這兩份協議書有效，那么作為協議書的甲方大西洋發展公司是納稅人，其在中國境內轉讓股權應當依法納稅?，F在這份協議書中規定把轉讓所得指定給本案的方國礎，事實上就是規避了大西洋發展公司向中國稅務機關納稅的義務。況且，作為已經被解散的大西洋發展公司，是不具有任何權利義務的。再次，歐陽棟、方麗娜、方國礎的起訴請求也超過了訴訟時效期間。按照兩份協議書的約定，付款時間在2013年2月支付400萬元人民幣，歐陽棟、方麗娜、方國礎在2015年7月才起訴，因此超過了訴訟時效期間。剩余的100萬元最終的付款期間，其中有75萬元是在2013年6月就超過了兩年的訴訟時效，只有其中的25萬元在訴訟時效期間內。因此，如果這兩份協議書有效，那么也只有25萬元在訴訟時效內。第二，該協議書顯失公平。在雙方簽訂兩份協議書時，大西洋發展公司轉讓的工廠股權，事實上該工廠只有85萬多元的資產，大西洋發展公司利用劉建軍急需收回給工廠的借款300多萬元的情況，與劉建軍簽訂了這兩份協議書具有趁人之危的情形。因此，請求駁回歐陽棟、方麗娜、方國礎的訴訟請求。
原告歐陽棟、方麗娜、方國礎圍繞其訴訟請求提交了如下證據：
1.歐陽棟、方麗娜、方國礎及大西洋發展公司主體公證和認證材料（紐芬蘭-拉布拉多省服務廳商業注冊處于2014年10月5日出具的《證明》），擬證明：歐陽棟、方麗娜、方國礎的主體身份情況以及大西洋發展公司起訴時的情況，歐陽棟、方麗娜、方國礎系大西洋發展公司的股東；
2.劉建軍的身份證復印件，擬證明劉建軍的主體身份情況；
3.振業機電公司的《電腦咨詢單》，擬證明振業機電公司的主體身份情況；
4.《股權轉讓協議書》及《股權轉讓補充協議書》，擬證明2013年1月15日，方國礎以大西洋發展公司的名義將柳州加華合金材料有限公司的全部股權轉讓給劉建軍，振業機電公司對于轉讓付款行為為劉建軍承擔保證責任，該協議書中約定了轉讓的股權、付款方式、違約責任的承擔及轉讓的價格、分期付款的利息和法律適用。由于股權轉讓款約定分期支付，應以最后一期即2013年12月30日開始計算訴訟時效，本案未超過訴訟時效期間。
5.《外商投資企業工商登記材料》，擬證明廣西柳州市合金材料廠與加拿大紐芬蘭省大西洋發展公司成立的柳州華加特種合金材料有限公司設立時系中外合資企業，當時劉建軍已經在該公司擔任副總經理；
6.《變更登記材料》，擬證明柳州華加特種合金材料有限公司于1998年4月變更為外商獨資企業，變更后的公司名稱為柳州加華合金材料有限公司，該公司唯一的股東就是大西洋發展公司，變更前后劉建軍也是該公司的副總經理，同時也是董事之一，因此劉建軍一直是該公司的高管；
7.柳州加華合金材料有限公司的《開業登記材料（外資轉內資）》，擬證明雙方達成股權轉讓協議后，劉建軍依法將外商獨資企業變更為內資企業的事實，股權轉讓已完成變更登記，該轉讓也得到了國內有關批準機關的批準;
8.柳州加華合金材料有限公司的《電腦咨詢單》，擬證明柳州加華合金材料有限公司目前的工商登記情況，歐陽棟、方麗娜、方國礎及大西洋發展公司已完全履行股權轉讓協議義務；
9.2015年5月29日的《大西洋發展公司之公司決議》（AtlanticEastInvestmentLtd.CorporateResolution），擬證明在2005年8月2日即大西洋發展公司注銷之前，柳州加華合金材料有限公司及其資產已經歸歐陽棟、方麗娜、方國礎所有；
10.紐芬蘭-拉布拉多省當地的律師馬克.A.羅素（MarkA.Russell）出具的《關于加拿大公司法之于中國法院訴訟的法律意見》（LegalOpiniononCanadianCorporateLawforLitigationinChineseCourt），擬證明根據加拿大相關法律規定，歐陽棟、方麗娜、方國礎符合訴訟主體資格，對于大西洋發展公司解散之后，公司股權歸歐陽棟、方麗娜、方國礎所有，歐陽棟、方麗娜、方國礎有權提起本案的訴訟，追索股權轉讓款,該公司在中國的股權及利息和收益全部轉移給了股東，由于股東持有中國公司股份的中加企業所擁有的權利、所有權、利息及收益，故自轉移之日起股東有權利主張與公司相關的合法要求;
11.公證員、律師身份、資格從業證明，擬證明出具《關于加拿大公司法之于中國法院訴訟的法律意見》的紐芬蘭及拉不拉多省的律師及當地為上述文件出具公證證明文件的公證人身份、資質的真實合法性；
12.2016年12月15日紐芬蘭和拉布拉多政府服務部出具的《公司解散證明》（CERTIFICATEOFDISSOLUTION），擬證明經紐芬蘭和拉布拉多省公司注冊辦公室證明，大西洋發展公司在2005年10月11日已按照紐芬蘭拉布拉多《公司法》的規定自愿解散。
被告劉建軍圍繞其辯稱提交如下證據：
1.《柳南區招商局證明》和《股權轉讓協議書》，擬證明《股權轉讓協議書》無效；
2.《股權轉讓補充協議書》，擬證明該協議無效；
3.《關于同意柳州加華合金材料有限公司變更股權的批復[柳南招復（2013）1號]》，擬證明歐陽棟、方麗娜、方國礎對柳南區招商局隱瞞了大西洋發展公司被注銷的事實，在此情況下柳南區招商局對變更股權進行了批復；
4.2013年4月30日的《柳州加華合金材料有限公司審計報告[潤誠審字（2013）0101號]》，該證據反映了截止2012年12月31日柳州加華合金材料有限公司的資產總額是9230033.77元，負債總額是8364978.03元，所有者權益865055.74元，實收資本是54萬元，柳州加華合金材料有限公司對其他負債包括劉建軍對公司的借款有300多萬元，公司資產實際上還有86萬多元，雙方的協議書約定股權的轉讓價是500萬元，顯然這是顯失公平，趁人之危的協議，劉建軍在被迫的情況下簽訂了《股權轉讓協議書》，以彌補自己的損失。
針對歐陽棟、方麗娜、方國礎以及大西洋發展公司的民事權利能力和民事行為能力如何適用法律的問題，本院依歐陽棟、方麗娜、方國礎的申請，委托深圳市藍?，F代法律服務發展中心對紐芬蘭-拉布拉多省公司法進行查明，該中心于2017年1月10日作出《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告》，歐陽棟、方麗娜、方國礎針對該報告結論，補充提交了2016年12月15日紐芬蘭和拉布拉多政府服務部出具的《公司解散證明》，本院遂又針對不同形式的解散方式所產生的民事權利能力和行為能力后果問題再次委托深圳市藍?，F代法律服務發展中心對紐芬蘭-拉布拉多省公司法進行查明，該中心于2018年9月17日作出《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告—補充查明報告》。
本院組織雙方當事人對證據進行了交換和質證，劉建軍和振業機電公司對歐陽棟、方麗娜、方國礎提交的證據1的真實性沒有異議，但不同意證明目的，認為從證據顯示大西洋發展公司在2005年10月11日注銷，歐陽棟、方麗娜、方國礎在本案中只有訴訟主體資格，不具有實體權利；對證據2、3、8、9、11的真實性均沒有異議；對證據4的真實性沒有異議，但認為《股權轉讓協議書》是無效的，《股權轉讓補充協議書》是從合同，主合同無效，從合同也應當無效，在《股權轉讓協議書》中的第九條明確規定雙方對本協議適用中華人民共和國法律，那么大西洋發展公司已經在2005年10月11日注銷，而該協議書中又以被注銷的大西洋發展公司作為合同主體與劉建軍簽訂了協議，違反了《中華人民共和國合同法》第九條的規定，因此被注銷的大西洋發展公司在該協議書以合同主體身份簽訂，其不具有民事權利和民事能力，該協議書中所設定的權利義務是無效的，《股權轉讓補充協議書》也是以被注銷的大西洋發展公司作為主體簽訂的，也是無效的合同；對證據5至7的真實性沒有異議，但是外資企業轉為內資企業的批準程序以及登記程序都是因為方國礎向登記機關和批準機關出具了不符合事實的虛假的證明材料，沒有向批準機關和登記機關說明大西洋發展公司已經在2005年被注銷的事實，造成登記機關和批準機關在被欺騙的情況下辦理了柳州加華合金材料有限公司從外資企業變更為內資企業的工商登記，這一責任在于歐陽棟、方麗娜、方國礎，同時劉建軍對于變更的事實也不知情，直至歐陽棟、方麗娜、方國礎起訴時，劉建軍才只知道大西洋發展公司在加拿大被注銷的事實；對證據10真實性無異議，但不同意該份法律意見書的結論，認為歐陽棟、方麗娜、方國礎有權代表被注銷的大西洋發展公司提起本案的訴訟，對其三人的訴訟主體資格沒有異議，但已被注銷的大西洋發展公司以原公司的名義與劉建軍和振業機電公司簽訂案涉合同是否符合加拿大紐芬蘭-拉布拉多省的法律規定，該法律意見書并沒有結論，歐陽棟、方麗娜、方國礎亦未提交這方面的法律規定，而且《股權轉讓協議書》中已約定適用中華人民共和國的法律，應當以中國法律及其司法解釋的規定為準；對證據12的真實性由法院認定，依據《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告》，無論大西洋發展公司是強制解散還是自愿解散，歐陽棟、方麗娜、方國礎均不屬于適格的原告主體，依中國法律無權提起本案訴訟。歐陽棟、方麗娜、方國礎對劉建軍和振業機電公司提交的證據1和2的真實性沒有異議，但不同意其證明目的；對證據3真實性沒有異議，恰證實了雙方轉讓股權得到了相關部門的批準，符合有關外資企業股權轉讓的生效要件；對證據4的真實性不認可，該份報告與歐陽棟、方麗娜、方國礎提交的工商局變更材料中所附的2013年3月15日的[潤誠驗字（2013）0098號]的驗資報告不相吻合，對其報告不予認可。
歐陽棟、方麗娜、方國礎、劉建軍、振業機電公司對本院委托深圳市藍?，F代法律服務發展中心作出的《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告》和《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告—補充查明報告》的真實性均沒有異議。歐陽棟、方麗娜、方國礎認為《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告—補充查明報告》程序合法，與本案的外國法適用問題具有關聯性，可以作為本案涉及的相關法律問題的法律適用。劉建軍和振業機電公司則認為《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告—補充查明報告》僅能作為參考，即使大西洋發展公司是自愿解散的，只能由大西洋發展公司的股東作為股權轉讓的主體簽訂股權轉讓合同，但案涉的《股權轉讓協議書》和《股權轉讓補充協議書》的簽訂，違反了《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》及相關稅法的規定，股權轉讓行為無效。
經質證，本院認為，歐陽棟、方麗娜、方國礎提交的證據1、證據4至7、證據9至12，以及劉建軍和大西洋發展公司提交的證據1至4，均有原件與之核對，本院對雙方提交的有原件核對的證據的真實性、合法性及關聯性予以認定；對歐陽棟、方麗娜、方國礎提交證據2、3、8，由于劉建軍和振業機電公司認可其真實性，本院對真實性、合法性及關聯性予以認定。對于深圳市藍?，F代法律服務發展中心作出的《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告》和《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告—補充查明報告》，本院對真實性、合法性及關聯性予以認定。
根據當事人陳述和經審查確認的證據，本院認定事實如下：
一、案涉《股權轉讓協議書》及《股權轉讓補充協議書》的各方當事人的身份情況。
原告歐陽棟、方麗娜、方國礎是加拿大公民。
根據紐芬蘭-拉布拉多省服務廳商業注冊處于2014年10月5日出具的《證明》反映，大西洋發展公司（公司編號#31090）于1992年11月23日根據《紐芬蘭-拉布拉多省公司法》注冊成立，大西洋發展公司的發起股東為歐陽棟、方麗娜、方國礎。
1993年2月，加拿大國紐芬蘭省大西洋發展公司（暨大西洋發展公司）與廣西柳州市合金材料廠共同設立中外合資經營企業柳州華加特種合金材料有限公司，公司的總投資為人民幣559萬元，注冊資本96.4萬美元，其中外方大西洋發展公司出資人民幣159萬元，占注冊資本的28.5%，中方廣西柳州市合金材料廠出資人民幣400萬元，占注冊資本的71.5%，并在1993年2月18日取得《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。1998年7月10日，柳州華加特種合金材料有限公司名稱變更為柳州加華合金材料有限公司，性質變更為由大西洋發展公司獨資經營的外商獨資企業，投資總額人民幣80萬元，柳州加華合金材料有限公司的注冊資本為54萬元人民幣，董事長為方國礎。
2005年8月2日，大西洋發展公司的三名董事歐陽棟、方麗娜、方國礎共同作出《大西洋發展公司之公司決議》，內容為：“因為大西洋發展公司在加拿大沒有開展任何業務，該公司將解散。由于該公司擁有在中國的柳州加華合金材料有限公司，所有董事提出并同意本決議，將柳州加華合金材料有限公司及其資產在下述三位股東之間平均分配:歐陽棟、方麗娜、方國礎。資產分配于今日即2005年8月2日生效”。
紐芬蘭-拉布拉多省服務廳商業注冊處于2014年10月5日出具的《證明》反映，大西洋發展公司（公司編號#31090）于2005年10月11日根據《紐芬蘭-拉布拉多省公司法》第341節由公司注冊官注銷，并證實大西洋發展公司至《證明》簽發之日，依然是一個被注銷的公司。
2016年12月15日，紐芬蘭和拉布拉多政府服務部出具《公司解散證明》，內容為“茲證明，據公報刊載的公告，該公司已按照紐芬蘭-拉布拉多省《公司法》的規定自愿解散，解散日期為2005年10月11日”，紐芬蘭和拉布拉多省公司登記官在其上簽名認可。
振業機電公司成立于2012年2月3日，法定代表人為劉建軍，股東為劉建軍、劉倩蕓、劉靖。其中，劉建軍持股60%，劉倩蕓持股20%，劉靖持股20%。
二、案涉《股權轉讓協議書》及《股權轉讓補充協議書》的內容及履行情況。
2013年1月15日，大西洋發展公司作為甲方，劉建軍作為乙方，簽訂《股權轉讓協議書》，內容為：鑒于柳州加華合金材料有限公司系甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為54萬元人民幣并于1998年7月10日經柳州市外經委批準成立的外資企業，甲方有意出讓其所持有的柳州加華合金材料有限公司的全部股權，乙方作為獨立的自然人，且愿意受讓甲方股權，獨自經營公司現有業務。甲方同意將所持有的柳州加華合金材料有限公司的全部股權轉讓給乙方，乙方同意受讓甲方所持有的柳州加華合金材料有限公司的全部股權，柳州加華合金材料有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權，轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議。甲乙雙方一致確定股權轉讓價款應以柳州加華合金材料有限公司截至2012年12月31日的賬面凈資產值為依據，雙方確定的轉讓價格為500萬元。甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的賬戶。本協議生效30日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記，上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后30日辦理完畢。本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有柳州加華合金材料有限公司100%的股份，享受全部的權益。乙方應按照雙方協議的約定按時支付股權轉讓價款。自2012年12月31日以后，甲方不再享有公司任何權利。本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。本協議適用中華人民共和國法律。該協議同時還約定了雙方的其他權利義務等內容。方國礎作為大西洋發展公司的法定代表人及全體股東的授權代表在該《股權轉讓協議書》上簽字。
同日，大西洋發展公司作為甲方，劉建軍作為乙方，振業機電公司作為丙方，共同簽訂《股權轉讓補充協議書》，并約定：一、甲乙雙方確認《股權轉讓協議書》中，甲方以人民幣500萬元價格將柳州加華合金材料有限公司的100%股權給乙方。二、乙方按照以下約定的方式及期限支付人民幣500萬元股權轉讓金給甲方：1、在本補充協議簽訂后的30日內，乙方支付人民幣400萬元；2、剩余股權轉讓金人民幣100萬元，乙方在2013年3月30日前，支付人民幣25萬元，在2013年6月30日前，支付人民幣25萬元，在2013年9月30日前，支付人民幣25萬元，在2013年12月30日前，支付人民幣25萬元。同時乙方同意按年息18%的標準支付利息給甲方，即乙方在2013年3月30日前支付利息45000元，在2013年6月30日前支付利息67500元，在2013年9月30日前支付利息56250元，在2013年12月30日前支付利息11250元。如乙方提前支付股權轉讓金給甲方，則利息按照實際占用期限計算利息。3、乙方支付的上述股權轉讓款全部支付至以下銀行賬戶內，戶名：JOEFONG開戶：中國銀行賬號：76×××66-1。三、如乙方違反本補充協議，逾期或者拒不支付股權轉讓金給甲方，乙方應當承擔違約責任，按照股權轉讓金總額的20%支付違約金給甲方。四、為使乙方按照本補充協議規定支付股權轉讓金給甲方，丙方同意對乙方應履行的上述債務承擔擔保責任，擔保方式為連帶保證責任，即當乙方逾期或者拒不支付股權轉讓金時，甲方可直接要求丙方履行支付股權轉讓金的義務，丙方的保證期限為乙方債務履行期限屆滿后二年。五、由于甲方為外商企業，如股權轉讓協議履行過程中產生糾紛不方便主張權利，為此甲乙丙三方同意，如股權轉讓過程中產生糾紛，甲方將權利轉讓給柳州加華合金材料有限公司的原法定代表人方國礎(英文名JOEFONG)，并由方國礎來主張權利。方國礎作為大西洋發展公司的代表在該《股權轉讓補充協議書》上簽字。
2013年1月9日，柳州加華合金材料有限公司召開董事會，該公司的董事歐陽棟和方耀民委托董事方國礎，與董事劉建軍參加會議，并一致形成決議，將大西洋發展公司持有的柳州加華合金材料有限公司的全部股權轉讓給劉建軍。2013年1月30日，柳南區招商促進局出具《關于同意柳州加華合金材料有限公司變更股權的批復》，同意大西洋發展公司轉讓柳州加華合金材料有限公司股權的行為，并確認柳州加華合金材料有限公司由外商獨資企業變為內資企業。至此，劉建軍持有柳州加華合金材料有限公司100%的股權。
2013年3月18日，劉建軍作為出讓方與劉倩蕓、劉靖、李秋娥簽訂《股權轉讓協議書》，約定由劉建軍將其持有的柳州加華合金材料有限公司的部分股份分別作價人民幣8.1萬元轉讓給劉倩蕓、劉靖、李秋娥，三人各持股15%，劉建軍持股55%。
歐陽棟、方麗娜、方國礎、劉建軍均認可，劉建軍僅向歐陽棟、方麗娜、方國礎支付了140萬元的關于柳州加華合金材料有限公司的股權轉讓款。對于剩余欠款，歐陽棟、方麗娜、方國礎追索無效，特向法院起訴提出如上訴請。
加拿大紐芬蘭-拉布拉多省當地律師馬克.A.羅素（MarkA.Russell）出具的《關于加拿大公司法之于中國法院訴訟的法律意見》內容如下：
由于大西洋發展公司是依照《公司法》RSNL1990C.C-36成立，該法案于1992年11月23日進行修訂（《公司法》）。根據該法案中關于法人資格、非正常出售、由登記機關解散公司的條款內容，即：
(ee)“特別決議”為(i)對此決議，不少于2/3的多數股東投票通過，或(ii)對決議有投票權的所有股東簽字；以及……
第27條：（1）公司有自然人的資格、權利、權力和特權。（2）公司能夠在其所處的管轄范圍的法律允許的程度內在其它管轄范圍從事業務，處理事務和行使權力。（3）不需要通過附例以給公司或其董事賦予某一特定的權力。
第303條：（1）根據本節內容，公司所有或絕大多數財產屬于非正常業務范圍內的銷售、租賃或交換，需得到股東的批準。（2）根據第221節，股東會議的通知應按照要求送達每一位股東，且應(a)包含或附有銷售、租賃或交換協議的一份副本或概要；且(b)予以說明異議股東有權利根據304節獲得其股份的公平價值，但未做此說明并不會導致（1）中的銷售、租賃或交換失效。（3）在第（2）條提到的會議中，股東可能批準銷售、租賃或交換且可能修正或授權董事修訂其條款。（4）關于第（1）條中提到的銷售、租賃或交換，只有當類別或序列受銷售、租賃或交換的影響，其影響方式不同于其它類別或序列的股票時，公司類別股份的持有者或公司的序列股份有權力作為一個類別或序列分開投票。（5）只有當每個有投票權的類別或序列的持有者通過特別決議批準了銷售、租賃或交換后，在（1）點中提到的銷售、租賃或交換才能實施。（6）公司的董事經過股東的授權，批準所提議的銷售、租賃或交換，受限于第三方權利，可以不需要股東的批準即可放棄銷售、租賃或交換。
其結論為：歐陽棟、方麗娜、方國礎（股東）均持有大西洋發展公司的普通股，該公司受紐芬蘭拉布拉多的法律管轄。大西洋發展公司持有柳州加華合金材料有限公司的股份（中國股份），后者受中國法律管轄(中國公司)。中國股份包括絕大多數大西洋發展公司的財產。根據2005年8月2日的一項全體股東簽字同意的決議，批準中國股份由大西洋發展公司轉移給股東。中國股份由大西洋發展公司按照公平原則，在2005年8月2日或其前后（轉移日）轉移給股東。每一位股東均已在決議上簽字批準中國股份從大西洋發展公司轉移給股東。因此，批準轉移中國股份符合《公司法》RSNL1990C.C-36的規定。企業有權力轉移其資產與財產。當資產包含公司的所有或絕大多數資產時，需要股東的特別決議以批準轉移。在此案例中，將中國股份從加拿大公司轉移給股東是由特別決議批準的，而且是于轉移日發生的。其結果是將中國股份中大西洋發展公司所擁有權利、所有權、利息及收益轉移給股東。因此，股東有權力憑自身能力主張與中國股份相關的合法要求。
《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告》大致內容。
加拿大是聯邦制國家，即根據憲法規定，聯邦和各省政府依法在憲法賦予的權限內對特定問題有立法權。目前在公司法方面，加拿大屬于“雙軌制”，聯邦政府和各省政府都有權立法規范公司的成立，運行，解散等一系列法律問題。涉案大西洋發展公司（AtlanticEastlnvestmentLtd.）是一家依照紐芬蘭-拉布拉多省公司法（CorporationsAct,RSNL1990,cC-36,以下簡稱“紐芬蘭公司法”）成立的公司，因此該公司的成立運營以及解散行為均受紐芬蘭公司法的調整。紐芬蘭公司法第十六章（PARTXVILIQUIDATIONANDDISSOLUTION）對公司的解散（dissolution）分為兩類，一是有資產公司的自愿解散；二是由公司登記機構進行的強制解散。根據以下條款：
第303條（如前所述）
第331條（公司恢復法人主體資格的情形）：⑴公司根據本部分或者461條解散的，利害關系人可以向公司登記機關申請公司恢復主體資格；⑵須依規定向登記機關提供有關恢復主體資格的表格；⑶登記機關收到有關文件，根據第393條規定向公司發放主體資格恢復證書；⑷在滿足登記機關設定的合理條件前提下，公司主體資格恢復的日期為資格恢復證書上顯示的日期。如果是保險公司，須滿足保險行業管理者的條件；如果是一般公司，受限于公司登記機關附加的條件；主體資格恢復還受限于公司解散后他人已經取得的權益。除以上限制，公司恢復其全部權利義務，視同該公司從未被解散過。
第334條（有資產的公司自愿解散）：有資產和負債的公司，公司的股東可以以三分之二絕對多數的投票方式通過決議解散該公司，公司有不同級別的股份，每一級別的股東無論是否有投票權都必須對解散決議投票，如果該公司已經：(a)通過股東決議授權董事對公司資產和債務進行分配和償還；(b)根據第335條向公司登記管理機關遞交要求解散公司有關法律文件之前，資產分配完畢或者其債務已經得到充分清償。
第335條（公司自愿解散的程序）：⑴第332、333或者334條規定的公司，應當按照法定格式向公司登記機關遞交公司解散文件。⑵公司登記機關收到解散文件后應當按照第393條的規定頒發解散證書。⑶解散證書上的日期為公司終止存在的日期。
第341條（公司登記機關強制解散公司）：⑴如果公司(a)成立之后三年內未開始營業；(b)連續三年未營業；(c)未能依本法規定向公司登記機關提交年報，通知或者進行繳費；(d)未能在違反本法有關繳費、提交通知和文件的規定一年之內進行糾正；公司登記機關依照本規定可以通過頒發解散證書來解散該公司，或者在出現本法第346條規定的情形下向法院申請解散公司。⑵雖然有一部分規定，公司登記機關不得解散公司，除非做到以下：(a)提前120天向該公司送達有關解散決定的通知；(b)在公報上公布解散公司的決定。⑶雖然有第一部分規定，如果沒有相反事由或者法院根據第377條做出決定，公司登記機關可以在第二部分規定的期限到期后，依照規定形式發放解散證書。⑷公司自解散證書上顯示的日期起停止存在。
第355條（公司解散后以公司為主體的法律程序繼續問題）：⑴公司股東包括其權利繼受人或者其代理人；⑵雖然公司依據本法解散，a.在公司解散之前開始的由該公司發起的或者他人針對該公司發起的民事、刑事以及行政程序繼續進行，視同為公司沒有解散；b.公司解散之后的兩年之內，可以發起針對該公司的刑事，民事或者行政程序，視為公司尚未解散；c.雖然有357⑴的規定，如果公司未解散，本可以用來履行法院判決和裁定的公司財產部分現在仍然可以用來實現上述目的；⑶公司解散后，法律文件送達給根據本法第175或者183條規定公司最后申報的通知中人員即視為送達；⑷盡管公司已經解散，股東以自己分配到的公司資產為限繼續對公司承擔責任；申請強制執行股東該部分資產必須在公司解散之后的兩年內進行；⑸法院認為的情形下，可以下令將⑷中的訴訟請求變更為針對一個級別的全部股東；如果原告可以證明其訴權成立，法院可以把案件指派給法院其他官員，來決定：a.增加其他股東做被告；b.決定每位股東應當承擔的賠償金額；c.決定直接支付金額。
第357條（公司登記機關強制解散公司的，解散之日該公司未處分的公司財產如何處理）：⑴公司實體在解散時沒有處分的財產收為國有。⑵總督在司法部長向其報告后有權處置第一項中收歸國有的財產。⑶如果公司根據本法第331條恢復主體資格，除現金外的其他為處置資產應當返還給該公司；同時，可能向公司返還以下金額，該金額可以出自統一稅收基金：(a)根據第一項收歸國有的等額現金；(b)如果根據第一項收歸國有的現金之外的資產已經被處分，支付相當于以下兩項之較少的金額：(i)該財產在收歸國有時的價值；(ii)政府變現該財產得到的金額。⑷該部分適用于在紐芬蘭-拉布拉多登記的公司，在紐芬蘭-拉布拉多省登記的公司和非在本省注冊的公司，在1987年1月1日之前和之后解散的公司。⑸在1987年1月1日之前解散的公司實體，其財產還沒有其他所有人的，視為該財產自1987年1月1日起收歸國有。
其結論為：一、紐芬蘭公司成文立法以及判例法對于公司解散和公司主體資格的存在問題總體上的原則是：⒈公司可以依法進行自愿解散，解散時應該已經妥善處理公司的資產和債務并按照程序提交有關文件；2.公司可能被公司登記機關依程序強制解散；3.公司解散之日視為公司主體不再存在，法律上主體資格消失；但以公司為主體的訴訟可以繼續進行；股東在取得公司財產的范圍內仍對公司責任負責；4、公司解散之日未處分的財產歸于國有；公司法人資格恢復后，國家返還公司財產；5、利害關系人可以通過法定程序恢復公司的法人資格；6、公司的法人資格一旦恢復之后，公司享有的權利和承擔的義務追溯至公司解散之日。二、本案中，僅按照2014年10月5日的《證明》，并不能證實大西洋發展公司是自愿解散，而應當是被強制解散，喪失法人主體資格，不應再以公司名義對外進行民事活動，在其主體資格恢復之前也無權處分公司的財產。公司在解散之后可以按照法定程序申請恢復法人主體資格，法人主體資格恢復后，視為該公司從未被解散或者注銷過，其被收歸國有的資產可以返還，其在解散期間從事的民事行為有溯及力，視為有效行為。大西洋發展公司應先按照公司法人資格恢復程序恢復主體資格，以公司名義提起訴訟。歐陽棟、方麗娜、方國礎在大西洋發展公司恢復法人主體資格之前，沒有權利以個人名義就股權轉讓協議提起訴訟，該公司股東應當按照法定程序恢復公司主體資格后，再以公司名義主張本案的債權。
《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告—補充查明報告》的大概內容。
根據紐芬蘭公司法第47條的規定：“當公司只有一個級
別的股權，股東在各方面享有平等權利，股東的權利包括投票權、分紅權、以及公司解散時取得公司剩余資產的權利”，第303條、334條、第335條、第357條關于公司被強制解散和公司自愿解散的內容（如前所述），以及紐芬蘭省動產擔保法第2條的規定，動產是指貨物、產權文件、動產權利憑證、投資財產，代表權利的法律文件，金錢和無形資產。其中，“代表權利的法律文件”根據布萊克斯法律詞典的含義為：定義權利、義務、責任或者權屬的書面法律文件，比如合同、遺囑、借款憑證或者股權證書。其結論為：
公司在自愿解散之前應當將全部資產處分完畢，償還債務，剩余資產分配給股東。否則公司主體資格隨公司解散后滅失，公司尚未處分財產自動收歸國有。公司需要通過法定程序恢復主體資格才能處分未分配財產。在公司沒有依法恢復主體資格之前，財產為國家所有，股東沒有權利代表公司處分資產。在自愿解散之前，公司股東有權一致決議分配公司財產。公司在未被強制解散之前，可以由其公司董事行使權利，公司重大資產轉讓經過股東批準后有效。但公司如果以紅利形式將公司財產分配給股東，則需要保證財產分配不影響其到期債務或者造成公司資不抵債。如果所有股東的股權都是有相同投票權的普通股，則各位股東有權取得公司分紅，也有權在公司解散之時取得公司財產，也就是說股東依法取得的公司財產屬于其個人財產。本案中的大西洋發展公司的股東，如果在公司自愿解散的情況下，依法定程序取得大西洋發展公司在其他公司中的股權，該股權在加拿大和紐芬蘭屬于大西洋發展公司的財產，在財產法上屬于動產的一種，股東有權對其進行處分，也就是說，對該股權享有占有、管理、控制、取得收益和本金、轉讓、繼承和依法取得保護的權利。
本院認為，關于本案適用的準據法問題。首先，涉案的當事人歐陽棟、方麗娜、方國礎均為加拿大居民，本案具有涉外民事關系。根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條的規定：“當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律”。本案中，案涉爭議的合同簽訂和履行均在中華人民共和國境內，且各方當事人均同意適用中華人民共和國的法律，因此，本案應適用中華人民共和國法律。
綜合訴辯各方的意見，本案的爭議焦點為：一、歐陽棟、方麗娜、方國礎的訴訟請求是否已經超過訴訟時效期間？二、案涉《股權轉讓協議書》及《股權轉讓補充協議書》的效力如何？三、歐陽棟、方麗娜、方國礎訴請劉建軍償還尚欠轉讓款、支付違約金及利息損失是否合理有據？四、歐陽棟、方麗娜、方國礎訴請振業機電公司承擔連帶清償責任是否合理有據？
針對第一個爭議焦點，根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第七條的規定：“訴訟時效，適用相關涉外民事關系應當適用的法律”，本案中，訴訟時效應當適用中華人民共和國的法律，根據《中華人民共和國民法總則》第一百八十九條的規定：“當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間自最后一期履行期限屆滿之日起計算”，《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第五條：“當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算”，案涉的《股權轉讓協議書》對股權轉讓款總額500萬元作了分期支付的約定，但針對的均是同一筆債務即股權轉讓的對價，因此，從雙方約定的最后一期履行時間即2013年12月30日屆滿起計算訴訟時效，歐陽棟、方麗娜、方國礎在2015年8月10日提起本案訴訟，未超過二年訴訟時效期間，劉建軍和振業機電公司主張本案已過訴訟時效期間的觀點缺乏事實和法律依據，本院不予支持。
針對第二個爭議焦點，首先，由于本案歐陽棟、方麗娜、方國礎訴請的基礎來源于2013年1月15日的《股權轉讓協議書》和《股權轉讓補充協議書》，因此，合同雙方當事人就該兩合同項下的權利義務受《中華人民共和國合同法》的調整。而根據《中華人民共和國合同法》第九條第一款的規定：“當事人訂立合同，應當具有相應的民事權利能力和民事行為能力”，《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條第一款的規定：“法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律”，因為簽訂2013年1月15日的《股權轉讓協議書》和《股權轉讓補充協議書》的是已注銷的大西洋發展公司，而大西洋發展公司是設立于加拿大國紐芬蘭拉布拉多省的法人，因此，已注銷的大西洋發展公司簽訂《股權轉讓協議書》和《股權轉讓補充協議書》的民事權利能力和民事行為能力應當適用其登記地即加拿大紐芬蘭拉布拉多省的法律。
其次，根據本院委托的第三方法律查明機構深圳市藍?，F代法律服務發展中心提供的《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告》顯示，紐芬蘭公司法第十六章（PARTXVILIQUIDATIONANDDISSOLUTION）將在當地設立的公司解散分為自愿解散和強制解散，公司解散即為公司主體資格消滅，且不同的解散方式，法律后果不一。歐陽棟、方麗娜、方國礎對大西洋發展公司的解散事宜所提交的2015年5月29日的《大西洋發展公司之公司決議》，并未說明大西洋發展公司是何種解散方式，而歐陽棟、方麗娜、方國礎之后提交的2016年12月15日紐芬蘭和拉布拉多政府服務部出具的《公司解散證明》，是由紐芬蘭拉布拉多政府服務部出具，經紐芬蘭拉布拉多省公司登記官簽字確認，并由加拿大公證機構公證和中國駐溫哥華總領事館認證，本院對該材料予以采信。該《公司解散證明》證實大西洋發展公司是依據紐芬蘭公司法自愿解散，本院對此予以認定。
再次，根據紐芬蘭公司法第47條、第334條、第335條的規定，并結合《紐芬蘭-拉布拉多省公司法有關公司解散的相關法律問題查明報告—補充查明報告》的結論，應當認定經紐芬蘭公司法自愿解散的公司，在解散之前已經對公司財產分配完畢，全體股東一致決議分配公司財產屬于紐芬蘭公司法上自愿解散情形的第一步，各股東應依照決議處分取得的財產，公司將其財產通過決議分配之后才能申請自愿解散。本案中，紐芬蘭拉布拉多政府服務部出具的《公司解散證明》證實大西洋發展公司屬于自愿解散，即說明大西洋發展公司在解散之前所作的2005年8月2日《大西洋發展公司之公司決議》，是大西洋發展公司股東在大西洋發展公司解散之前通過決議，已對公司財產進行了分配，根據該決議，大西洋發展公司將其持有的柳州加華合金材料有限公司的股權已經平均分配給歐陽棟、方麗娜、方國礎，對大西洋發展公司的該部分財產在公司申請自愿解散之前已處分完畢，該部分財產無須收歸國有，而是遵從意思自治原則處理和分配該部分財產，大西洋發展公司的股東依據決議取得的公司財產屬于其個人的財產，依法對其取得的財產進行處分。因此，按照大西洋發展公司登記地加拿大紐芬蘭拉布拉多省的法律規定，歐陽棟、方麗娜、方國礎可以行使和主張大西洋發展公司對外持有的股權的占有、管理、控制、取得收益等方面的權利。
最后，如前所述，大西洋發展公司解散之后，公司主體資格消滅。雖然《股權轉讓協議書》和《股權轉讓補充協議書》是大西洋發展公司以其已解散的身份與劉建軍、振業機電公司簽訂的，但方國礎在上述兩份合同中均作為大西洋發展公司的代表進行了簽字確認，方國礎作為對大西洋發展公司持有的柳州加華合金材料有限公司股權的享有者，具有簽訂《股權轉讓協議書》《股權轉讓補充協議書》的民事權利能力和民事行為能力，且方國礎的簽約行為，亦得到了大西洋發展公司的其他股東歐陽棟、方麗娜的同意。
據此，《股權轉讓協議書》《股權轉讓補充協議書》的簽訂各方當事人均具備相應的民事權利能力和民事行為能力，根據《中華人民共和國合同法》第三十二條的規定，當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。案涉兩份合同的內容并沒有違反法律、行政法規的強制性規定，是合同簽訂雙方的真實意思表示，合法有效，劉建軍和振業機電公司主張合同無效于法無據，本院不予支持。
針對第三個爭議焦點，根據《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”，首先，本案中，劉建軍作為股權的受讓人，應按照《股權轉讓協議書》和《股權轉讓補充協議書》的約定，履行支付股權轉讓款的合同義務，而歐陽棟、方麗娜、方國礎作為大西洋發展公司解散前的股東，享有對大西洋發展公司持有的股份進行處置及收益，現大西洋發展公司持有的柳州加華合金材料有限公司100%股份早已轉至劉建軍名下，且辦理了工商登記，而雙方均認可劉建軍已支付140萬元的股權轉讓款，尚欠股權轉讓款360萬元，因此，歐陽棟、方麗娜、方國礎向劉建軍主張剩余的股權轉讓款360萬元有事實和法律依據，本院予以支持。
其次，由于劉建軍拒不支付股權轉讓款的行為已構成了違約，歐陽棟、方麗娜、方國礎主張按照《股權轉讓補充協議書》第三條的約定，劉建軍向其支付股權轉讓款總額20%的違約金有合同依據，本院予以支持，劉建軍應向歐陽棟、方麗娜、方國礎支付100萬元的違約金。
最后，《股權轉讓補充協議書》中第二條第2點，對劉建軍支付股權轉讓款的分期時間進行了約定，并約定了逾期按年息18%的標準支付利息，現歐陽棟、方麗娜、方國礎以劉建軍尚欠股權轉讓款的其中100萬元為基數，按年利率18%的標準，僅主張從2013年3月30日計至2014年2月28日的利息損失，未違反合同約定，亦是其三人自行對其權利的處分，本院予以支持。故劉建軍應向歐陽棟、方麗娜、方國礎支付18萬元的利息。
針對第四個爭議焦點，劉建軍在取得柳州加華合金材料有限公司股權之后于2013年3月18日將其持有的45%的股份轉讓給了劉倩蕓、李秋娥和劉靖，而振業機電公司的股東亦為劉建軍、劉倩蕓和劉靖，振業機電公司雖然為其股東劉建軍的對外債務提供擔保，但從已查明的事實可知振業機電公司的其他股東對此應知曉，亦獲得受讓股權，且尚未足以證實案涉擔保存在惡意，因此，振業機電公司為劉建軍因柳州加華合金材料有限公司的股權轉讓事宜所作的擔保，對外意思表示真實，應合法有效。按照《股權轉讓補充協議書》的約定，振業機電公司承擔連帶保證責任，其應就劉建軍所須向歐陽棟、方麗娜、方國礎支付股權轉讓款、違約金及利息承擔連帶保證責任。
綜上所述，原告歐陽棟、方麗娜、方國礎的訴請有事實和法律依據，應當予以支持。依照《中華人民共和國民法總則》第一百八十九條、《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第五條、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條、第四十一條、《中華人民共和國合同法》第九條、第一百零七條的規定，判決如下：
被告劉建軍向原告歐陽棟、方麗娜、方國礎支付股權轉讓款360萬元；
被告劉建軍向原告歐陽棟、方麗娜、方國礎支付違約金100萬元；
被告劉建軍向原告歐陽棟、方麗娜、方國礎支付利息18萬元;
被告柳州振業焊接機電設備制造有限公司對被告劉建軍的上述債務承擔連帶清償責任。
案件受理費45040元、保全費5000元，合計50040元（原告歐陽棟、方麗娜、方國礎已預交），由被告劉建軍和柳州振業焊接機電設備制造有限公司共同負擔。
上述債務，義務人應于本判決生效后十日內履行完畢。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定加倍支付遲延履行期間的債務利息。權利人可在本案生效判決規定的履行期限屆滿之日起二年內，向本院申請執行。
如不服本判決，原告歐陽棟、方麗娜、方國礎可以在判決書送達之日起三十日內，被告劉建軍和柳州振業焊接機電設備制造有限公司可以在判決書送達之日起十五日內，向本院或廣西壯族自治區高級人民法院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于廣西壯族自治區高級人民法院。同時按上訴請求的數額預交上訴費(開戶銀行：中國農業銀行南寧市萬象支行，戶名：廣西壯族自治區高級人民法院，帳號：20×××77)。逾期未預交又不提出緩交申請的，按自動撤回上訴處理。
審判長 李 婷 婷
審判員 溫 清 華
審判員 余 深
二〇一九年一月三十一日
書記員 廖龍華 林夢雪
