香港公司恢復注冊后是否視同該公司從未撤銷過？香港公司恢復注冊后，能否追認公司注銷期間進行的各項活動？
基本案情
2009年9月26日，偉美公司作為訂貨方（甲方）與作為供貨方的創新公司（乙方）簽訂《購銷合同》。同日，偉美公司、創新公司簽訂了《模具訂購單》、《訂購單》。
簽訂上述合同及訂購單后，偉美公司于2009年9月28日向創新公司支付模具費30%的訂金79,200元及16%產品訂金902,400元，創新公司開始安排試產瓶模，經雙方多次協商更正了試產PVC瓶模中存在的問題，增加了包裝要求，并反復修改確認了瓶身標識、標簽，為此，雙方于2010年6月21日達成《補充協議》。
2010年7月9日，創新公司電郵偉美公司稱因切蓋機故障，無法按照原定按時足額于2010年7月13日出貨，請求變更為7月13日出貨一個貨柜，17日再出一個貨柜（及散貨5,600套）或者于17日一起出貨14萬套，原定2010年7月28日的出貨安排不變，對此，偉美公司并未答復。2010年7月13日，偉美公司電郵創新公司，稱其客戶PVC瓶灌裝后發生嚴重漏水，其中每箱貨物至少有3至4支瓶子漏水，并要求創新公司全線停產。
同日，創新公司回復稱已作如下處理：1、全線停產；2、認真對大貨進行抽檢測試觀察有無漏水現象。
創新公司并要求偉美公司及客戶配合。次日，創新公司又電郵偉美公司，有以下內容：為做到親自測試，剛才我司張總、貴司顧小姐及我三人，隨意挑選幾十支樣瓶及樣蓋，前后進行15支樣板裝水后鎖蓋測試，經過反復搖晃多次，均無一支發現有漏水現象，請客人盡快提供不良品圖片。同年7月20日創新公司又電郵偉美公司，告知初步認為滲漏系瓶子在運輸過程中發生側壓（即瓶壁之間擠壓）所致。
2010年9月29日，創新公司致函偉美公司稱，因其要求拆除PVC瓶中的蛋殼玩具，且因偉美公司未對產品是否進行改善以及是否繼續生產提供任何信息，因此造成其大量物資浪費，鑒于偉美公司已取走最后一批蛋殼玩具，創新公司認為其與偉美公司之間所有合同及協議即時取消和作廢，創新公司將著手對相關物資進行清理、處理。偉美公司認為創新公司中止合同已構成違約，雙方就此產生糾紛，偉美公司遂于2011年5月17日起訴至一審法院，提出上列訴訟請求；創新公司為此反訴，并提出上列反訴請求。
二審時，經創新公司申請，法院組織雙方當事人對于創新公司稱存放其倉庫的貨物物料、成品、半成品、設備等進行了查勘，并對上述物品委托深圳市財安合伙會計師事務所（以下簡稱財安會計師事務所）進行了審計。偉美公司向法院提出對貨物進行質量鑒定的申請，后撤回申請亦未預交鑒定費。
再審裁判
再審時，創新公司向法院提交如下證據：一、《公司資料（狀況）證明》，主張根據香港特別行政區商業登記署記錄，偉美公司已于2012年4月13日在憲報公告刊登當日撤銷注冊，該公司已告解散。二、《法律意見書》，主張根據香港特別行政區法律，偉美公司自解散日即2012年4月13日起不再存在，并失去法人的地位和任何法律行為能力，又基于該公司已不存在，任何人在該日期后以該公司之名義代表該公司作任何行事或行為均屬無效。
偉美公司對創新公司提交的上述證據發表質證意見稱：對上述證據的真實性予以認可，偉美公司確實于2012年4月13日撤銷注冊，但是目前偉美公司已經恢復注冊，重新錄入香港特別行政區公司注冊處的登記簿。即便偉美公司的代理人在本案二審期間所作的行為應當歸于無效，但偉美公司恢復注冊后主體資格仍然存續，按照香港特別行政區的法律規定，偉美公司應視為從來沒有撤銷過。況且，偉美公司現追認本案二審期間，其代理人所作的一切行為及陳述均是偉美公司的真實意思表示，有關的法律后果歸于偉美公司。因此，偉美公司的代理人在本案二審期間所作的意思表示合法有效，仍然應當歸于偉美公司。
再審時，偉美公司向法院提交如下證據：一、香港特別行政區高等法院（2015第2033號）判令及中文譯本，主張香港特別行政區高等法院已經判令公司注冊處處長根據法律規定，重新將偉美公司錄入公司注冊簿。二、《公司迄今仍注冊證書》和偉美公司商業登記證書，主張偉美公司迄今仍在香港特別行政區公司注冊處備存的公司登記冊內。
創新公司對偉美公司提交的上述證據發表質證意見稱：對上述證據的真實性、合法性予以認可，但對關聯性不予認可，因為偉美公司曾經撤銷過，撤銷后的所有法律行為均為無效，即使偉美公司恢復注冊，也改變不了撤銷的事實，無法證明偉美公司在撤銷期間的法律行為能夠有效，因此，偉美公司撤銷期間，其代理人的代理行為無效。
鑒于創新公司與偉美公司對雙方提交的上述證據的真實性均無異議，本院再審予以采納。
法院再審查明，根據《公司資料（狀況）證明》，偉美公司于2008年9月5日在香港特別行政區注冊成立，于2012年4月13日在憲報公告刊登當日撤銷注冊。根據香港特別行政區高等法院原訟法庭于2015年11月30日作出的（2015第2033號）判令，公司注冊處處長需根據香港特別行政區法律，重新將偉美公司錄入公司注冊薄。根據香港特別行政區公司注冊處處長鐘麗玲于2016年4月15日出具的《公司迄今仍注冊證書》，偉美公司仍然在公司登記冊內注冊。根據偉美公司提交的授權委托資料，偉美公司繼續委托本案二審期間的訴訟代理人王俊、龍春華律師為本案再審期間的訴訟代理人，同時，對上述代理人在偉美公司撤銷期間為代理本案訴訟所作出的一切行為和陳述予以追認，確認上述代理人所作的行為和陳述是偉美公司的真實意思表示，對偉美公司發生法律效力。
再審庭審時，偉美公司向本院申請委托深圳市藍?，F代法律服務發展中心查明香港特別行政區關于下列問題的法律規定：
查明需求
一、香港公司恢復注冊后是否視同該公司從未撤銷過；
二、香港公司恢復注冊后，在撤銷期間該公司的委托代理人和法定代表人所作的行為是否有效；
三、香港公司恢復注冊后，能否以書面方式對撤銷期間該公司的委托代理人和法定代表人所作的行為予以追認。
創新公司也同意由法院委托深圳市藍?，F代法律服務發展中心進行上述法律查明工作。深圳市藍?，F代法律服務發展中心出具法律查明報告，載明：
查明結果
一、香港公司恢復注冊后應視同該公司從未撤銷過；
二、在普通法下，除了當事人親自行事以外，能代表訴訟主體參與訴訟活動的是事務律師或者大律師，但是，自公司解散那一刻開始，公司對律師的授權應該失效或自動被撤銷，因此，在香港公司撤銷期間直至恢復注冊時，該律師代表公司所作的行為無效；
三、香港公司恢復注冊后，并沒有相關追認行為的規定，公司在撤銷到恢復注冊期間，公司的狀態猶如睡眠中的狀態，直到法院的命令宣布公司撤銷無效以后，公司才恢復活動的狀態。
法院再審認為，本案為涉港承攬合同糾紛，深圳為涉案合同的簽訂地和履行地，故一審法院對本案糾紛具有管轄權。由于偉美公司系在我國香港特別行政區注冊成立的法人，且本案涉及到偉美公司的撤銷注冊及恢復注冊等民事權利能力問題，根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條的規定，法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律。因此，本案對偉美公司相關民事權利能力及民事行為能力的認定，應當適用我國香港特別行政區的法律。根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十條第一款的規定，涉外民事關系適用的外國法律，由人民法院、仲裁機構或者行政機關查明。本院根據偉美公司申請，并經創新公司同意，委托深圳市藍?，F代法律服務發展中心進行相關法律查明工作，該中心出具的法律查明報告，偉美公司與創新公司均無異議，法院再審予以采納。
再審爭議焦點
1、偉美公司是否具有本案訴訟主體資格；
2、偉美公司于本案二審期間撤銷注冊后，其代理人繼續參加訴訟的行為，效力如何認定；
3、二審判決的處理結果是否得當。
對于第一個爭議焦點，即偉美公司是否具有本案訴訟主體資格問題。本院再審認為，雖然偉美公司于2012年4月13日撤銷注冊，但之后偉美公司又依香港特別行政區高等法院的判令，被重新錄入公司注冊處的公司登記冊。
根據深圳市藍?，F代法律服務發展中心出具的法律查明報告的第一項內容，香港公司恢復注冊后應視同該公司從未撤銷過，故偉美公司在重新錄入公司登記冊后，依法具有民事主體資格，應當屬于本案適格的訴訟主體。
對于第二個爭議焦點，即偉美公司于本案二審期間撤銷注冊后，其代理人繼續參加訴訟的行為，效力如何認定問題。根據上述法律查明報告的第二項內容，偉美公司撤銷注冊后，偉美公司對律師的授權應該失效或自動被撤銷，在此期間，其律師代表偉美公司所作的行為應當無效。本院再審認為，若偉美公司一直處于撤銷注冊狀態，應當適用上述規定。但本案中，偉美公司的撤銷注冊狀態已經發生變化，其已被重新錄入公司登記冊，恢復了民事行為能力。根據上述法律查明報告，偉美公司恢復注冊后視同該公司從未撤銷過，且偉美公司自撤銷注冊到恢復注冊期間，猶如睡眠中的狀態，故偉美公司在撤銷注冊期間，其律師代表公司所作的訴訟行為，是否對偉美公司發生法律效力，應當根據偉美公司恢復注冊后的意思表示確定。
雖然上述法律查明報告稱，香港公司恢復注冊后，沒有相關追認行為的規定，但根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十條第二款的規定，不能查明外國法律或者該國法律沒有規定的，適用中華人民共和國法律。
況且，偉美公司的律師代表偉美公司所作的訴訟行為發生在深圳，故對于該訴訟代理行為效力的認定，也應當適用中華人民共和國法律?！吨腥A人民共和國民法通則》第六十六條規定，沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后的行為，只有經過被代理人的追認，被代理人才承擔民事責任。本案中，偉美公司已經通過書面方式追認其律師在偉美公司撤銷注冊期間，代理本案訴訟所作出的一切行為和陳述，系偉美公司的真實意思表示，對偉美公司發生法律效力，故本院再審認為，本案二審期間，偉美公司的代理人所作的與本案訴訟有關的行為，合法有效。
對于第三個爭議焦點，即二審判決的處理結果是否得當問題。創新公司主張，由于偉美公司未履行定作人的協助義務，導致創新公司損失1,750,159.97元，將該損失與偉美公司的預付款抵扣后，偉美公司還應向其賠償66.5萬元。對此，本院再審認為，首先，根據創新公司2010年7月9日的電子郵件，以及創新公司庫存成品僅有113,000套的實際履行情況，二審判決認定創新公司未能依照合同約定，于2010年7月13日按時供應第三批共計14萬套貨物，已構成部分違約，應承擔相應的違約責任，并無不當。其次，二審判決認定自2010年7月20日后，偉美公司對于貨物的處理未有進一步的指示，創新公司對于履行合同事宜也未與偉美公司進行溝通和催告，在此情形下，創新公司于2010年9月29日單方終止合同，雙方均有過錯，應當按照過錯程度各自承擔相應的違約責任，符合法律規定且公平合理。最后，二審時本院根據創新公司的申請，委托財安會計師事務所對創新公司存放在其倉庫的貨物物料、成品、半成品、設備等進行查驗審計，并根據審計報告確定的物品價值，對創新公司主張的各項損失逐一分析，在此基礎上結合事實和法律規定，認定偉美公司應賠償創新公司損失353,204.8元，理據充分，結果公平，本院再審予以確認。
綜上，創新公司的再審請求，理由不能成立，本院再審不予支持。
